文档介绍：对外经济贸易大学
硕士学位论文
特殊目的公司上市与监管法律制度研究
姓名:梁翠翠
申请学位级别:硕士
专业:民商法学
指导教师:梁清华
20100401
摘要的优缺点。然后针对该模式的不足提出完善“号文牧⒎ńㄒ椤我们应该肯定“号文”的出台规范了特殊目的公司的操作,使利用特殊关键词:特殊目的公司,利用特殊目的公司上市,“号文喙苣J健随着国内资本市场的不断成熟以及相关监管体制的不断完善,国家收紧了对境内企业资产的约束,对特殊目的公司的规定越来越全面和严格。年日,商务部、国资委、国家税务局、工商管理总局、证监会以及国家外汇管理局六部委联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》盼贡献之一是:肯定了特殊目的公司是一种法定的公司制度和公司形态,从此结束了特殊目的公司无“国内法律身份淖纯觯哂刑厥庑灾实木惩夤疽材扇肓国内监管的范围。至此,“假外资”、“资产外流茸纯龅玫矫飨愿纳疲鲇谌资需要、政策寻租、转移财产等目的而实施的境外间接上市模式得到遏制,近几年来过热的返程投资现象进入了寒冬。这部法律的初衷是好的,弥补了多年来对特殊目的公司的监管漏洞。一直以来,利用特殊目的公司境外间接上市模式缺乏法律依据,“号文8媚J教供了明确的指导。然而,这部法律的出台是否真正实现了其原本设计的目的对利用特殊目的公司上市模式提供的法律依据和指导是否可行饣岫云笠涤着怎么样的影响耪庑┪侍馕宜鸭讼喙刈柿希瓿闪吮酒B畚摹>」苡行多文章针对前几年过热的返程投资现象作了研究,然而,结合“号文”中的规定对特殊目的公司进行深入的剖析的文章却比较少。本文的创造性在于集中研究特殊目的公司这一特殊公司形态,并且结合当前的资本市场环境分析对特殊目的公司监管的合理性。本文主要分为四个部分:第一部分,通过对比“号文”和“号文及经济学领域对特殊目的公司的定义和法律关系的分析来阐释什么是特殊目的公司;第二部分,对利用特殊目的公司上市模式进行剖析。本部分详述了这种模式产生的原因以及操作流程。第三部分,首先介绍了为什么需要对利用特殊目的公司上市模式进行监管,然后讲述了我国在不同时期采用的不同监管方式。第四部分,综合二、三部分,评价“号文蕴厥饽康墓镜募喙苣J目的公司上市这种模式有法可依。然而,通过本文的分析发现其中的有些规定过于严格,反而会阻止了企业的发展,或者迫使企业寻求新型境外间接上市模式来进行海外融资。所以,希望立法部门能够采取相应措施进一步完善这部法律,为企业创造一个良好的发展环境。
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第乱“特殊目的公司飧龈拍疃杂诤芏嗳死此刀急冉夏吧6杂谡飧龈拍畹难究相当的多,但是大多数只选取了某一个角度,或者是在研究其它问题的时候顺带提到,而对于该公司类型集中、全面的研究比较少。本论文则对这一特殊的公司形态作了全面的阐述,分别从经济学角度、法律的角度进行了界定,着重分析了“号文杂谔厥饽康墓镜纳鲜杏爰喙艿南喙毓娑ā年日,商务部、国资委、国家税务局、工商管理总局、证监会以及国家外汇管理局六部委联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》盼⒘巳嗣嵌杂诶锰厥饽康墓揪惩饧浣由鲜行乱宦值讨论。由于前几十年,对于特殊目的公司的监管一直处于空白或者漏洞百出的状态,搿号文”的出台完善了对于特殊目的公司的监管制度,通过境外间接上市导致的资产外流、税收流失等状况得到明显改善。然而,企业是被牢牢套住了,资金问题怎么解决呢匆蛋宓目0逭娴哪芪<毙枳式鸬钠笠笛┲兴吞柯传统的利用特殊目的公司境外间接上市模式很难继续,是不是会催生新型的境外间接上市模式盼摹闭娴哪艹沟捉饩鲎什饬髀目前对于特殊目的公司的研究中均提出“两税合一捌舳匆蛋濉钡攘⒎建议来解决特殊目的公司境外间接上市的问题。现在,这些立法建议已经变成现实,还应该采取什么措施来进一步完善对于特殊目的公司的规定呢疚牡拇葱之处即在于对特殊目的公司做了较全面的解读,并在当前的“两税已合一ⅰ按业板已开板”的经济环境下,通过实务界提供的一些数字和特殊目的公司的生存现状提出新的立法建议以完善“号文’’对特殊目的公司的监管模式。本文在前辈们的基础上,采用经济与法律分析相结合、理论与实务相联系的方法和分析比较的研究方法,着重对年“号文’’颁布后利用特殊目的公司上市情况的分析来讨论“号文”存在的合理性和不足,希望本文能促使相关部门重新思考特殊目的公司的上市问题,适当放松对其管制,在健全有关特殊目的公司体制的同时,切实为利用特殊目的公司上市提供现实的可操作的法律依据。
┑摹豆彝饣愎芾砭止赜诰衬诰用裢ü惩特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》,本通知所称“特殊目的公司”,是指境内居民法人或