文档介绍：股权转让协议是否有效一、案情主体原告:甲某(中国自然人) 被告:乙某(外籍自然人)案外第三人:A公司(乙某控股的合资企业)、B公司(乙某与A公司共同设立的公司)二、案情简介 2007年10月,被告乙某与A公司合资设立B公司,乙某是法定代表人,注册资本为1000万美元,其中乙某认缴现金出资800万美元,A公司以专利权作价200万美元出资,乙某享有B公司80%的股权,A公司享有B公司20%的股权,章程约定乙某首次出资200万美元,剩余资金在两年内分三次缴清出资。B公司成立后,2008年5月,乙某将其25%的股份转让给原告甲某,双方签订股权转让协议,转让价为600万美元,甲某一次性向乙某汇款美元600万美元,后甲某未参与公司的经营管理,乙某实际经营B公司。乙某于2008年底与2009年底对原告宣称B公司盈利并拿出报表,但由于扩大再生产提出暂不分红,甲某当时也同意了。2010年底,甲某由于投资其他项目失败要求拿回在B公司享有的分红,乙某却告知甲某B公司已连续三年亏损,甲某要求查阅公司会计账簿及财务凭证时遭到乙某拒绝。甲某委托律师起诉要求行使股东权利查看会计帐簿及财务凭证,没想到,在律师调查B公司工商档案资料时却发现了问题。律师发现工商档案资料中显示:张某在缴纳了第一期出资后,至今没有按照章程约定将剩余资金出资到位;甲公司的专利也被乙某夸大了其新颖性、创造性和实用性所带来的经济效益;甲某的股东身份在工商档案资料中没有记载。律师与甲某商量后,决定以确认股东转让协议无效的诉讼要求乙某返还投资款及相应的利息。三、原告诉称1、股权转让协议达成后未经审批机关批准,根据相关法规股权转让协议无效;2、在工商档案备案资料中股东名册及章程均没有记载原告股东身份;3、被告有抽逃其个人首次出资嫌疑,且未按合同、章程的约定缴纳剩余出资,属于出资不实,没有80%股权的出资证明书,只有20%股权的出资证明书,不应该享有股东身份;4、A公司专利权评估作价高于实际价值,存在虚假出资嫌疑,被告对原告有欺骗嫌疑;5、被告对原告谎称公司盈利,剥夺其查阅会计账簿等的权利,侵犯原告作为股东的知情权;6、被告没有出资800万美元的能力。由此,原告认为被告的股东权利有重大瑕疵、原告履行了股东义务却没有享有股东权利,请求法院确认股权转让协议无效,要求被告返还股款和银行同期贷款利息。四、被告辩称1、原被告之间的股权转让协议在签署之前有B公司的A股东同意转让确认书;2、原被告之间股权转让协议的签章是真实的;3、原被告与A公司三方签署了章程变更条款的股东会决议;4、新的章程上确认了原告的股东身份,原被告及A公司均在新的章程上有签章;5、B公司向原告签发了股东出资证明书;6、原告未提供盖章的关于B公司盈利状况的报表,没有证据证明被告曾有虚假陈述的行为;7、被告一直在行使包括表决权、收益权、知情权等在内的股东权利,被告的股东身份没有瑕疵;8、被告当庭提出延期开庭补办审批手续、承诺会在一审法庭辩论终结前通过审批。综上,股权转让协议虽未履行行政审批的这一形式要件,但股权转让具备了其他全部实质要件与形式要件,且没有违反法律禁止性规定,被告请求法院驳回原告诉讼请求。五、争议焦点1、被告的股东身份是否有重大瑕疵?(1)《公司法》第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。 (2)《公司法》第二十