文档介绍：并购合同设计的背后玄机——财务并购(PE)若干问题探讨
并购合同设计的背后玄机
——财务并购(PE)若干问题探讨
主讲人:石育斌法学博士
上海锦天城律师事务所合伙人
中国并购法研究咨询中心秘书长
二零一零年三月
引言——并购的基本分类
一、PE/VC 概况
二、PE投资流程
三、PE法律文件核心条款
目录
上海锦天城石育斌律师- 中法培
引言——并购的基本分类
产业并购
财务并购
混合型并购
特定目的并购
股权并购与资产并购
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一、PE/VC 概况
VC与PE的基本知识
典型案例剖析——“蒙牛PE融资案”
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直接融资
股权融资
债权融资
间接融资
内部融资
折旧
留存收益
表外融资
IPO
配股
增发
企业债/公司债
可转债
短期融资券
银行贷款
吸收合并
外部融资
企业融资方式概览
PE
什么是VC与PE?
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一、PE/VC 概况
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一、PE/VC 概况
PE的特点
风险承担性高
资本流动性差
关注企业未来发展
关注企业管理团队
权益性投资
不谋求控股权
投资对象相对固定
中长期投资
采取多轮、联合投资方式为主
提供增值服务
追求超额回报
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一、PE/VC 概况
2002年,中国VC投资案例数量178起
2008年,中国VC投资案例数量535起
2002年,中均单比投资金额300万美元
2008年,中均单比投资金额为936万美元
2005年,以中均单支基金募集规模11>.4亿美元。
2008年,中国为主要投向的新增私募股权基金为117支,。
2007年中国有96家风险投资背景的企业上市,%。
2009年01月至2009年06月间中国IPO企业共13家,全部具有VC/PE背景
一、PE/VC 概况
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一、PE/VC 概况
内需型
消费型
资源型
高科技型
品牌型
2009年5月境内投资事件统计
当前PE/VC关注的重点行业
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一、PE/VC 概况
PE/VC 评估项目的一般标准
二或三年业绩
良好的业务前景
盈利能力
资产质量
客户质量
现金流量
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一、PE/VC 概况
PE/VC 评估项目的一般标准
具有初步的资本市场认可的公司形象
行业内具有优势地位
清晰的业务策略
一定的品牌知名度
稳健的资产负债表
合理的增长潜力和赢利前景
优秀的管理团队
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一、PE/VC 概况
PE/VC 评估项目的核心标准
规范管理
创业团队
整体市场规模
核心竞争壁垒
公司行业地位
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一、PE/VC 概况
创业企业为什么需要PE?
从资金获得可能性方面而言,PE是创业企业的最佳选择
从融资成本方面而言,私募股权是一种融资成本相对较低的融资方式。
私募股权满足了创业企业与私募股权投资者在融资与投资过程中的利益诉求。
私募股权融资可以改善被投资企业的财务结构,从而提高被投资企业的再融资能力。
私募股权投资有利于改善被投资企业的公司治理结构,从而为企业良性发展提供制度性支持
私募股权融资可以帮助被投资企业原始股东的股权套现,完成部分上市目的。
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一、PE/VC 概况
一、PE/VC 概况
企业在引入私募时应该注意哪些问题
你是否需要私募
你应该在企业发展的哪个阶段引入私募
如何确定引入私募基金的规模
优质企业应该采取分阶段融资方式
重视与私募股权投资者之间签订的私募股权融资协议
制订合理的私募股权投资退出计划
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PE是如何运作的
私募股权的核心在于人
公司制私募股权
契约制私募股权
合伙制私募股权
一、PE/VC 概况
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三家PE机构
摩根士丹利(Morgan Stanley)
鼎晖投资(CDH)
英联国际(CIC)
典型案例剖析——“蒙牛融资案”
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二、财务并购的若干重点问题——PE/VC 概览
三、PE是什么?PE对企业上创业板