文档介绍：第十二章并购
第十二章并购
第一节并购动因分析
一、类型和特征
1、法律层面
(1)吸收兼并
(2)合并
2、操作层面
(1)横向并购
(2)纵向并购
(3)混合并购
(4)杠杆收购
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3、MBO
(1)动因:战略性(产权明晰和回报)
(2)国内标志性事件:四通改制
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(3)国内沿革
第一,1999年开始。
国内标志性事件:1999年四通改制,2001年宇通客车
第二,2001年至2002年,快速升温。
2002年10月出台“上市公司收购管理办法”(监管重点:保证公司信息的对称以及保护公司其他投资者利益,要求独立董事行使相应的权利。)
2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法”、“资金信托管理办法”(技术支持和融资工具支持)。
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第三,2003年初,财政部紧急叫停。
第四,2003年9月,出台“关于规范国有企业改制工作的意见”,严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。
第五,2004年9月,大型企业不宜进行MBO,同年10月,不准大型国企MBO。
第六,2005年4月,出台了“国有企业产权管理层转让暂行办法”,为中小国企MBO开绿灯。
第七,2006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施,为MBO赋予了更为公平的市场机会。
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(4)几个重要问题
第一,收购主体
自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方
第二,融资设计
投资基金、信托、银行等
第三,资金清偿
投资收益、派现、奖金、关联交易
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二、动因
1、根本动因
2、具体动因
规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负、
新企业进入壁垒、体现政府意图
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三、并购的风险
1、财务风险
2、信息风险
3、法律风险
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第二节并购过程中的财务问题
一、并购程序
1、确定财务顾问(契约文件:义务、费用、免责)
2、物色猎物公司(商业因素、财务因素、规模因素)
3、接洽
(重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益)
4、定价
5、支付方式(普通股、优先股、其他有价证券、现金)
6、接洽
7、资金融通
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1、青岛啤酒-AB公司(2002年战略性投资协议)
青岛国资局其他股东 AB集团
40% 20% 41>.5%
% % %
% 20%
% % 27%
青岛啤酒
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2、复星集团收购南钢股份(2003年)
南钢集团复星集团复星产业投资广信科技
40% 30% 20%
10%
%
南钢联合公司()
南钢股份
合资完成后,南钢国有股在收购完成后,变成会社法人股,同比例增资触发了收购要约。
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3、海南航空收购西安民生(2003年,多元化)
海航西安市财政局
,高溢价
%(国有股)
西安民生
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二、定价
----
13
市盈率
300000
------
负债
80000
600000
股数
120000
2400000
税后利润
4
每股净利润
26
52
股价
被收购方
收购方
项目
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1、换股方式
(1)以双方EPS为换股依据
如果换股率==
则:增发30000A股,替换80000股B股
合并EPS=(2400000+120000)/(60000+30000)=4元/股
B公司股东财富的变化:
原来:80000х26=2080000
现在:30000 х52=1560000
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(2)以双方股价为换股依据
如果换股率=26/52=
则:增发40000股A股替换80000股B股
合并之初EPS=
B公司股东财富变化:
原来:80000 х26=2080000
现在:40000 =2048800
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2、现金收购
(1)贴现的现金流量法
第一步:在有限的预测时间范围内(通常5至10年)预测债务和产权所有者可以得到的自由现金流。时限的最后一年为“终年”。
第一,目前建立的品牌基础上的超常利润率达到什么程度,相关的价格能维持多久?如何避免关键供应商的影响?
第二,超常利润率作为成本优势的一种功能程度如何?这些优势能够保持多久?
第三,销售额超过行业平均速度增长能够持续多久?成本领先和定价优惠还能获得多少市场份额?主要产品的生命周期中处于何位置?新的市场机会有多少?
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