文档介绍：财务管理学原理与实务第十二章企业并购与清算
财务管理学原理与实务第十二章
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财务管理学原理与实务第十二章
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121>.1 企业并购
企业并购(Merger & Acquisition,M&A)是企业兼并和收购的总称。所谓兼并(Merger),通常有广义和狭义之分。狭义的兼并是指企业通过产权交易获得其他企业的产权,使这些企业丧失法人资格,并获得他们的控制权的经济行为。广义的兼并是指在市场机制的作用下,企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。所谓收购(Acquisition)则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购与广义兼并的内涵非常接近,因此经常把兼并与收购合称为并购。
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企业并购的动机与效应
1. 企业并购的动机
在市场经济条件下,企业并购的动机主要有两个方面:
1) 追求利润的动机。追求利润最大化乃至价值最大化,是企业从事生产经营活动的必然宗旨。通过并购,企业可以迅速提高经济规模,扩大生产规模,提高生产效率,从而获取更多的利润。
2) 竞争的动机。在市场经济条件下,市场中必然存在竞争。通过并购,企业可以快速提高市场份额、获得成本优势等这些有利的竞争因素。
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2. 企业并购的效应
1)谋求管理协同效应。
(1) 节省管理费用。
(2) 提高公司的运营效率。
2)谋求经营协同效应。
(1) 规模经济效应。
(2) 纵向一体化效应。
3)财务协同效应。
(1) 合理避税的目的。
(2) 资金供给方面的优惠。
(3) 预期效应。
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并购的类型
1. 从行业角度划分
1)横向并购。横向并购是指市场上竞争对手间的并购。
2)纵向并购。纵向并购是指与企业的供应商或客户之间的并购。
3)混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购。
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2. 从出资方式划分
1) 用现金购买资产。指并购企业使用现款或相当于现款的方式购买目标企业绝大部分资产或全部资产,以实现对目标企业的控制。。
2) 用现金购买股票。指并购企业以现金或相当于现金的方式购买目标公司的大部分或全部股票,以实现对目标企业的控制。
3) 以股票购买资产。指并购企业向目标企业发行并购企业自己的股票以交换目标企业的大部分或全部资产。
4)用股票交换股票。又称“换股”,一般是并购企业可直接向目标企业的股东发行股票以交换目标企业的大部分或全部股票。
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3. 从融资渠道划分
1) 杠杆并购。杠杆并购(Leverage Buy-Out,LBO)又称融资并购、债务并购,是指筹资企业以其准备并购的企业的资产和将来的收益能力作抵押,通过大量的债务融资来支持并购行动。
2) 管理层并购。管理层并购(Management Buy-Out)是指目标企业的管理层通过大举借债或与外界金融机构合作,并购他们所在企业的行动。
3) 联合并购。联合并购(Consortium Offer)是指两个或两个以上的并购人事先就各自取得目标企业的那一部分以及进行并购时应承担的费用达成协议而进行的并购行为。
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4. 从并购行为划分
1) 善意并购。是指并购企业通常能提出比较公道的价格,提供较好的条件。这种并购主要通过并购企业与目标企业之间的协商取得理解和配合,目标企业的经营者提供必要资料给并购企业,双方在相互认可、满意的基础上制定出并购协议。
2) 敌意并购。是指并购企业事先未与目标企业经营者协商而秘密地并购目标企业分散在外的股份,对其形成包围之势,使目标企业不得不接受条件,将企业出售,从而实现控制权的转移。通常目标企业会制造障碍阻止并购。
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企业并购价值评估
企业价值评估就是要对目标企业的资产状况和经营成果进行详细地审查鉴定,并在一定的条件下模拟市场进行科学地预测,具有较强的科学性和艺术性。
1. 贴现现金流量法(拉巴波特模型Rappaport Model)
该模型由美国西北大学阿尔弗雷德·拉巴波特创立,是用贴现现金流量的方法确定最高可接受的并购价格,需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率等因素。
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