文档介绍：11 1第七章第七章我国上市公司我国上市公司并购研究并购研究??学****目的及要求学****目的及要求??理解兼并、收购的概念及其类型理解兼并、收购的概念及其类型??公司并购的动因与效应公司并购的动因与效应??了解公司并购的程序了解公司并购的程序??掌握投资银行在公司并购中的作用掌握投资银行在公司并购中的作用??领会如何制定收购与反收购策略。领会如何制定收购与反收购策略。 1 2 1 ??一、企业并购的特定涵义一、企业并购的特定涵义??并购( 并购( Merger and Acquisition Merger and Acquisition , ,通常缩写为通常缩写为 M M& &A A) )是兼并与收购的简称,是公司通过产是兼并与收购的简称,是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,包括权交易取得其他公司一定程度的控制权,包括资产控制权、经营管理权等,以实现其一定经资产控制权、经营管理权等,以实现其一定经济目标的行为,是经济运作中发生的一种组织济目标的行为,是经济运作中发生的一种组织变动形式,涉及到公司的重组、清算和再分配。变动形式,涉及到公司的重组、清算和再分配。第一节第一节公司兼并与收购的概念及其类型公司兼并与收购的概念及其类型 1 3 1(一) (一) 兼并( 兼并( Merger Merger ) ) ??美国美国《《大不列颠百科全书大不列颠百科全书》》对对 Merger Merger 的解释是: 的解释是: ““指指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业、通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。””??在西方公司法中,把企业合并分成吸收合并、新设合在西方公司法中,把企业合并分成吸收合并、新设合并两种形式: 并两种形式: 1. ,是指两个或两个以上的公司合并吸收合并即兼并,是指两个或两个以上的公司合并中,其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司中,其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中,存续公司仍然保持原有公司的的合并形式。合并中,存续公司仍然保持原有公司的名称,有权获得其他被吸收公司的资产和债权,同时名称,有权获得其他被吸收公司的资产和债权,同时承担其债务,被吸收公司从此不再存在。承担其债务,被吸收公司从此不再存在。 2. ,是指两个或两个以上新设合并又称创立合并或联合,是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡,在新的基础上形成一个新设公司通过合并同时消亡,在新的基础上形成一个新设公司。公司。 1 4 1(二)收购(二)收购收购收购(Acquisition) (Acquisition) 是指一家公司是指一家公司( (称收购公称收购公司司) )在证券市场上,用现金、债券或股票购在证券市场上,用现金、债券或股票购买另一家公司买另一家公司( (称目标公司称目标公司) )的股票或资产, 的股票或资产, 以获得对该公司的控制权的行为。根据收以获得对该公司的控制权的行为。根据收购对象的不同,可以分为股权收购和资产购对象的不同,可以分为股权收购和资产收购。收购。 1 5 1(三)收购与兼并的区别(三)收购与兼并的区别??( (1 1)兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产, )兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产, 并承担全部债务和责任并承担全部债务和责任, ,被兼并企业作为经济实体己不复存被兼并企业作为经济实体己不复存在;而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股, 在;而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股, 对被收购企业的原有债务不负连带责任,只以控股出资的股对被收购企业的原有债务不负连带责任,只以控股出资的股金为限承担风险,被收购企业的经济实体依然存在。金为限承担风险,被收购企业的经济实体依然存在。??( (2 2)兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的;而)兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的;而收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据,来实现对收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据,来实现对被收购企业的产权占有的。被收购企业的产权占有的。??( (3 3)兼并范围较广,任何企业都可以自愿进入兼并交易市)兼并范围较广,任何企业都可以自愿进入兼并交易市场;而收购一般只发生在股票市场中,被收购企业的目标一场;而收购一般只发生在股票市场中,被收购企业的目标一般是上市公司。般是上市公司。??( (4 4)兼并发生后,其资产一般需要重新组合、调整;而收)兼并发生后,其资产一般需要重新组合、调整;而收购是以股票市场为中介的,收购后,企业变化形式比较平和。购是以股票市场为中介的,收购后,企业变化形式比较平和。 1 6