文档介绍：企业并购重组解析北京盈科律师事务所中国区资本市场负责人合伙人律师李华二〇一四年目录第一部分并购重组的动因第三部分并购重组法律制度框架与流程第四部分并购重组审核重点第二部分并购重组成功的因素第五部分借壳上市第六部分上市公司收购新三板挂牌公司第一部分并购重组的动因上市公司并购重组主要包括股权转让(收购)、资产重组(购买、出售或置换等)、股份回购、合并、分立等对上市公司的股权结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响的活动。其中,并购主要涉及公司股权结构的调整,其目标大多指向公司控制权变动, 核心内容是“股东准入”; 重组主要涉及公司资产、负债及业务的调整,其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性,核心内容是“资产业务准入”; 基本概念第一次横向并购第二次纵向并购大型公司控制行业的大部分生产以提高整体运营效率为目的并购以股份为对价以降低成本第三次跨行业转型第四次敌意收购、管理层收购、杠杆收购带动了新兴行业的增长第五次大型并购带动了美国经济繁荣、结构升级美国五次并购浪潮我国目前还处在第一阶段,以横向并购实现产业整合。目前我国企业的并购呈现三大趋势: 一、过去以整体上市与借壳上市为主,现在产业整合将成为并购市场主流; 二、过去以境内并购为主,现在跨境并购比例不断提升; 三、过去以国企整合为主,现在民营企业市场化并购日益活跃。产业并购将是上市公司尤其是中小板和创业板企业成长重要路径?上市公司具有融资和支付便利,具有成为整合者和交易主体的优势。被整合者初期往往是非上市公司;随着证券化率的提高,这种整合便会演变成上市公司之间的合并。创业板和中小板具有引领产业化并购的动机; ?目前产业整合并购大部分以大吃小,以强并弱,因为这样交易和整合风险较小,发展到一定阶段便演变成同等规模的并购甚至以蛇吞象的整合; ?在全球化的背景下,这类并购最终也将由本土并购发展到全球并购,中国上市公司也将在全球市场配置资源,这对并购者的整合能力提出更高要求。产业并购是中国并购市场发展趋势?近年来,按交易数量统计,产业并购爆发,借壳上市、整体上市占比下降; ?2013年产业整合高达101单,同比增长146%,成为今年上市公司重大资产重组数量大幅提升的主要推力;借壳上市与整体上市数量分别为31单与38单。附图:2006年-2013年三种类型并购的交易数量(首次披露口径) 产业并购是中国并购市场发展趋势?上市公司的并购市场结构发生明显改变:2006年以前,A股并购市场处于初级阶段,绝大部分的收购重组类型均为借壳上市;2006年股权分置改革完成后,同时随着上市公司发行股份购买资产政策的推出,上市公司并购重组活跃度大幅提升,交易数量大幅增长,产业整合比例不断提升。2013年产业整合的数量占比上升至56%,借壳上市、整体上市的数量分别下降至17%和21%。附图:2006年-2013年A股不同类型并购数量占比变化产业并购是中国并购市场发展趋势?虽然金额增加,但按交易规模统计,产业并购规模较小,处于发展初期?2013年产业整合的总金额为941亿元,;借壳上市与整体上市的金额分别为1,288亿元、1,163亿元附图:2006年-2013年三种类型并购的交易金额(首次披露口径) 重组并购的动因(内在) ?抑制恶性竞争?获得市场份额?提高经营效率,实现协同效应整合效率?扩大业务范围?纵向整合?获得品牌产品延伸?获得新的市场?获得销售网络?获得当地管理人才地域扩张?融合现有行业的资源?新的行业正在兴起行业融合?收购研发平台或研发团队研发?被收购方具有一定核心优势,但是需要先进的管理以充分发挥优势管理技术及体制