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控股股东行为规范
第一章总则
第一条为适应我国资本市场规范化、市场化、国际化的发展,进一步完善
公司治理结构,促进上市公司健康发展,切实维护公司整体利益,保护全体股东,
特别是中、小股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等其他有关规定制订本规范。
第二条控股股东行为规范通过公司股东大会审议批准后,本规范对公司控
股股东及公司具有约束力,并必须共同遵守。
第二章控股股东
第三条公司的控股股东应严格执行《公司章程》对公司及其他股东负有诚
信义务。
第四条本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:
(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;
(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上的表决权或
者可以控制公司 30%以上表决权的行使;
(三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司 30%以上的股份;
(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公
司。
(五)本条所指“一致行动”是指两个或者两人以上的人以协议的方式(不论
口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第三章行为规范
第五条公司的控股股东只能通过股东大会行使自身的权利,通过代表自身
利益的董会事行使自身的决策意愿。不得越过公司股东大会、董事会干预或影响
公司。
第六条控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经
营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下,职工择优录用、能进能出,收
入分配能增能减、有效激励的各项制度。充分发挥公司自身治理结构的优势,不
得干预公司各项制度的执行。
第七条控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利,控
股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益,不得利用
其特殊地位谋取额外的利益。
第八条控股股东对上市公董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相
关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的
高级管理人员。
第九条控股股东应当使公司资产独立,对其控股的公司应严格执行出资人
的权利在公司发行新股、配股以及进行资产制换过程中注入公司的资产,应独立
完整、权属清晰,资金应及时到位,并完成相关的产权变更手续:资产、资金的
投入应符合公司的发展方向。控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他
股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动,损害公司及其他股东的利
益。
第四章上市公司的独立性
第十一条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开,机构业务独
立,各自独立核算,独立承担责任和风险。
第十二条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负
责人、负责人和董事