文档介绍：资产重组后增值税留抵税额抵扣解析
资产重组是企业做大做强的主要方式之一。目前,诸如上海申花控股股份有限公司、焦作万方铝业股份有限公司等都在进行资产重组。
但在此过程中,要警惕资产重组后增值税留抵税额抵扣问题。2012年12月13日,国家税务总局发布《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号),明确了纳税人资产重组中增值税留抵税额处理的有关问题。
需同时满足四个条件
虽然2012年55号公告规定了资产重组中原增值税纳税人的留抵税额可以结转抵扣,但是这种结转抵扣需要同时满足以下4个条件:
第一个条件是资产重组中的原纳税人必须是增值税一般纳税人。这是理应具备的条件。因为,小规模纳税人不会涉及留抵税额问题。
    第二个条件是资产重组中,新纳税人必须是增值税一般纳税人。这也是留抵税额能够结转抵扣的必要条件。
第三个条件是原增值税一般纳税人在资产重组中,必须是将全部而不能仅仅是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人,这一点非常重要。因为《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定的企业资产重组中的货物转让不征收增值税,既涉及到全部资产、负债和劳动力一并转让,也涉及到部分资产、负债和劳动力一并转让。而55号公告中能够实现原增值税一般纳税人留抵税额结转抵扣的情况必须是全部资产、负债和劳动力一并转让。但满足以上3个条件还不足以实现资产重组中增值税留抵税额的结转抵扣。
第四个条件是原增值税一般纳税人在将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人后,必须按程序办理注销税务登记的,只有在申请办理注销税务登记时,才能在注销前将尚未抵扣的进项税额结转至新纳税人处继续抵扣。需要注意的是,纳税人在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后,原纳税人既可以注销,也可以不注销。如果纳税人将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后,办理税务和工商注销手续,实际上属于资产重组中的企业合并形式。如果纳税人将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他纳税人后不注销,资格仍然保留,实际属于资产重组中的整体资产转让形式。而55号公告规定要求原增值税纳税人留抵税额能结转抵扣,必须要在将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人(下称“新纳税人”),并按程序办理注销税务登记,实际上是明确了只有在13号公告规定下的资产重组的企业合并这种形式,才能获得增值税留抵税额的结转抵扣。
操作中应把握五大方面
第一,纳税人在执行这一政策时,应留意国家税务总局国家税务总局公告2011年第13号文件。该公告明确,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围。其中涉及的货物转让,不征收增值税。
    第二,注意不同企业合并形式中增值税留抵税额的处理。根据公司法第一百七十三条规定,公司合并实际包括两种情形:吸收合并和新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    例如,A公司合并B公司,B公司解散,属于吸收合并。如果A公司和B公司合并后都解散,同时并