文档介绍：海外附认股权公司债券的发展及启示
海外附认股权公司债券的发展及启示
课题组
摘要:附认股权公司债于20世纪60年代开始受到美国企业界青睐,到了80年代,由日本公司发行的附认股权公司债风摩欧洲,为日本公司在海外融资发挥了重要作用,欧洲、亚洲各国企业纷纷效仿采用这一融资工具,90年代日本泡沫经济的破灭,正股价的暴跌使认股权证失去价值,附认股权公司债券的发展趋于缓慢。
关键词:附认股权证;公司债;混合证券
作者简介:附认股权证公司债券课题组成员有:隆武华、吴莹、黄松琛、杨洪亮、方海跃。
中图分类号:F8301>.91 文献标识码:A
附认股权证公司债与可转债都属于混合型证券(hybrid securities),它们介于股票与债券之间,是股票与债券以一定的方式结合的融资工具,兼具债券和股票融资特性。如果把投融资工具范畴以扇形来表示的化,扇形的一端是普通债券,另一端则是普通股票(图1),中间则可以是可赎回的优先股或投资单位(看似债券的股票),也可以是次级债(看似股票的债券),这些都可称为混合型证券(如下图1所示)。
图1 附认股权证公司债券在主要融资工具中的位置与特性
混合型证券具有股票与债券的双重特性,其股性与债性的体现与相关的税收、监管、会计和法律规定有关。发行者可以根据自身的商业目标与融资要求设计不同的证券结构。对于发行公司而言,附认股权公司债或可转债的发行,具有降低公司债利息、节省发行成本及易于销售等益处;就投资人来说,有获得固定利息及享有发行公司股票未来上涨获利的优点。根据目前最新动态,包括附认股权证公司债券在内的混合型融资工具,依然是成熟市场一个可供选择的投融资品种,一些新兴证券市场更是越来越多地采用。最近的四、五年时间里,由于网络股泡沫破灭引致全球股票市场震荡,以可转债为代表的混合型证券优势凸现,其市场规模及融资规模皆不断创出新的记录。混合型证券的另一个趋势是结构渐趋复杂,如钉住结构型(stapled structures)证券渐受注目。
美国附认股权公司债概况
一、美国附认股权公司债的沿革
在美国,混合型证券的发行可以追溯到19世纪80年代, Hill 认为普通债成本太高,而股票市场又低估了他的工程价值,所以他创造了一种混合型的可交易证券。一直到40多年以后(即上世纪20年代),这种证券中的债券与股权部分才实现分离交易。
由于附认股权公司债不但具有股票债券双重性质,而且具有稳定股价、便于筹措大量资金、拥有较优惠的发行条件、并可改善企业财务结构等优点,是企业用于募集长期资金、改善财务结构极为有利的工具,因此上世纪60年代附认股权公司债对于美国企业具有强大吸引力,一般发行公司及投资人均热衷投入该金融商品。
美均存续期为二十年左右,而同时发行的认股权证的期限平均约5年至7年,这样在认股权期限过后,公司仍能继续享受较低利息的好处。
在美国,认股权几乎都是连同债券或特别股发行,附认股权公司债就是相当于公司债加上认股权,按美国会计原则委员会在第十四号意见书中规定:“搭配认股权发行的公司债,售价中属于认股权证价值部分的应列为资本公积,价值的分摊以发行时公司债与认股证两者的相对公平市价确定。如果认股权证不能脱离公司债而单独行使,则其性质属于可转换公司债,应依可转换公司债的方式处理。”依照该意见书,美国对于附认股权公司债的发行,应可采取“认股权及公司债合在一起发行”(即出售给同一投资人),或“认股权及公司债分开发行
”(即可出售给不同投资人),交易时又区分为“认股权及公司债合在一起挂牌交易”(即仅为一种挂牌商品)与“认股权及公司债分开挂牌交易”(即分为两种挂牌商品,一为认股权,另一为公司债)。
美国对于认股权方面的立法,仅规定公司于一定要件下得以发行附认股权证券,而未单独就附认股权公司债的发行予以立法规范。实践中美国附认股权公司债的发行与交易一般采用分离型方式,即发行时认股权及公司债合在一起或分开出售,交易时分开,其中认股权在集中市场挂牌交易,公司债部分传统上不挂牌交易,投资人仅能依公司债设定的条件,要求发行公司履行其约定义务。
二、美国发行附认股权公司债现状
由于美国的选择权市场发展成熟,除专业机构外,一般散户投资人对选择权的投资策略也有相当的认识,包括股票选择权、指数选择权、期货选择权等,选择权已成为美国投资大众降低风险和扩大收益的工具。另外,发行公司因筹资工具众多且二级市场(含集中交易市场及OTC)流通性高,认股权已非主要吸引发行公司及投资人的工具,故市场上仅有少量的认股权仍在交易,并且成交量不大,因此目前美国认股权市场已逐渐萎缩。
在美国纽交所目前交易的债券中,可转债占了16%,附认股权公司债的比例则较小,除上述美国认股权市场不活跃的因素外,与其