文档介绍：江苏江南水务股份有限公司
控股子公司管理制度
(经2011年5月5日2011年第一次临时股东大会审议通过)
第一章总则
第一条为加强江苏江南水务股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,
促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,加强对控股子公司的管理
控制,规范控股子公司行为,保证控股子公司规范运作和依法经营,根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《江苏江南水务股份有限公司章
程》及公司实际情况,特制定本办法。
第二条本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有
其50%以上的股权,或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成,
或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第二章控股子公司管理的基本原则
第三条公司作为出资人,依据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规
范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大
事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各控股子
公司必须遵循公司的相关规定。
第四条公司对控股子公司进行统一管理,建立有效的管理流程制度,公司
各职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对控股子公司做好管理、
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指导、监督工作,从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第五条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策,建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第六条控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分管负
责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息,将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东
大会审议。
本办法所称“重大事项”包括:
(一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
(二) 控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议。
(三) 控股子公司重大交易事项,包括:
1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保;
5、租入或租出资产;
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
7、赠与或受赠资产;
8、债权或债务重组;
9、研究与开发项目的转移;
10、签订许可使用协议;
11、与日常经营活动相关的重大合同;
12、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中,第2 、4 、8 事项发生交易时,无论金额大小,报告义务人均
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需及时履行报告义务;其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履
行报告义务:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过1000万元;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月
内发生的交易标的相关的同类交易,应按照累计计算的原则适用上述规定。
(四) 控股子公司关联交易事项:
控股子公司发生的关联交易达到下列标准之一的,报告义务人需及时履行
报告义务:
1、控股子公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元(含30 万元)以
上的关联交易;
2、控股子公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元(含300 万元)以
上的关联交易
(五) 诉讼、仲裁事项
控股子公司发生涉案金额超过50 万元(含50 万元)的诉讼、仲裁事项,
报告义务人需及时履行报告义务。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的,适用前款规定。
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(六) 控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等。