文档介绍：北大金融市场学--第八章股权投资基金市场2
金融市场学
第八章私募股权投资基金市场(下)
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第四节股权投资基金的投资
基金募集
投资
投后管理
退出
股权投资基金投资,一般包含五个步骤
项目初审
签署投资意向书
尽职调查
签署正式投资协议
完成投资
一、项目初审
1、书面初审
PE对拟投资的企业的书面初审,主要方式是审阅企业的商业计划书,了解企业相关情况,包括定性和定量3>.
定性: 市场、商业模和管理团队
定量:融资需求、预期回报率、现金流预测
2、现场初审(初步的尽职调查)
实地走访,与书面初审进行印证。
选择什么样的项目或者企业是PE最为关心的问题
私募股权基金投资一定程度上是需要勇气和耐心的投资。私募股权基金管理人在选择项目过程中要有耐心,需要反复地考察、评估、筛选投资项目,精心构造投资方案,甚至潜心培育投资项目,不可急于求成,期望能够通过短期炒作获得成功。在分析投资项目是否有价值时,私募股权投资基金管理人需要认真分析人、市场、技术、管理等要素。
人:
所有私募股权基金都非常重视对项目公司管理团队的考评。在业界,一直流传着“一流团队、二流项目远远好于一流项目、二流团队”的说法。私募股权投资基金管理人宁可选择一流管理、二流技术的风险企业,也不要轻易投资于那些虽然技术先进,但是管理混乱的企业,除非他们能听从劝告,放弃某些职务而专营其最擅长的工作。
私募股权投资基金管理人需要从各个不同角度对该企业管理人和管理团队或控制人进行考察,如技术能力、市场开拓能力、融资能力、综合管理能力等。在快速成长期内,企业的销售和市场份额至关重要。因此,私募股权基金更愿意投资于那些由销售型的企业管理人或控制人所掌控的企业。
市场
任何一项技术或产品如果没有广阔的市场前景,其潜在的增值能力就是存在疑问的,就不符合私募股权投资基金追求的将潜质企业由小培养到大的发展目标。相应地,私募股权投资基金管理人通过转让股份而获利的能力也就极为有限,甚至会造成投资失败。
技术
私募股权投资基金管理人需要考察项目企业所生产的产品使用的技术,判断项目中技术是否首创、未经试用或至少未产业化,其产业化的可能性和市场前景如何。
PE关注哪些领域的企业
。私募股权基金应当特别关注基础设施产业、金融等领域。
。
。包括旅游、餐饮业在内的具备较新服务理念的服务业。
、食品等与百姓生活等相关领域中的企业,也应当受到私募股权基金的关注。
、传媒产业。
PE关注企业的特性:
二、签署投资意向书TERM SHEET
通过初审后进行谈判,目的是签署投资意向书
TERM SHEET包含了与投资有关的所有重要内容,是PE与企业就可能达成的投资交易所作的原则性规定,也是双方未来将签订的正式投资协议的主要条款
注意
TERM SHEET并没有法律效力,但是从信誉角度,投资基金和企业都会信守诺言,不会轻易违背。
如果接下来尽职调查满意,正式投资协议只是对TERM SHEET细化
条款:投资工具
普通股
优先股(拥有优先分红权和清算优先权)
可转债(主要从防范风险考虑,债券优于股权得到偿付)
条款:对赌协议(基于业绩的调整协议)
是一种基于公司业绩而在PE和企业创始股东(或管理层股东)之间进行股权调整的协议(adjustment based on performance)
是一种双向约定:若达到业绩指标,则PE向创始股东无偿转让一定股份;若达不到,则后者向前者转让。
通过一种直接跟利益挂钩的激励惩罚机制,刺激管理层为公司创造好业绩,给PE带来更大回报
三、尽职调查due diligence
两个目的:
价值发现:PE只有在全面了解企业的各种情况时才能真正发现企业的价值
风险发现:更好的了解和化解各种风险
1、财务调查
考察其财务报表是否真实。
有可能选择PE自己的财务专家或聘用专门的会计师进行调查
2、法律调查
股权合法性(对历史上的股权变革作出调查)
资产完整性(以业务流程为主线对企业资产调查)
环保问题(企业有没有获得环保标准)
法律诉讼(是否存在或潜在法律诉讼)
3、业务调查
不仅需要通过公司的人调查,还要通过公司的客户、合作伙伴等进行调查,有时通过竞争对手调查
4、管理团队调查
综合素质
行业经验
管理能力
团队合作
4、签署正式投资协议
具备正式的法律效力,较为复杂
中国有三种投资模式
(1)公司架构:直接投资于国内公司,适