文档介绍：宏源证券股份有限公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
宏源证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“宏源证券”)作为上
海新阳半导体材料股份有限公司(以下简称“上海新阳”或“公司”)首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构,根据《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内
部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内
部控制评价报告的一般规定》等有关法律法规和规范性文件的要求,对公司出具
的《上海新阳半导体材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报
告》(以下简称《评价报告》)进行了核查,具体情况如下:
一、保荐机构对上海新阳内部控制的核查工作
通过审阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、各项内部控制制度、
信息披露文件,抽查原始凭证,调查内部审计工作情况,访谈企业相关人员,检
查内部控制的流程和运行等途径,宏源证券相关人员对上海新阳内部控制环境、
内部控制制度的建设、内部控制实施情况等方面及其内部控制的合规性、有效性,
《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、上海新阳的内部控制基本情况
(一)公司内部控制环境
1、治理结构
公司治理层的职责已经通过《公司章程》等文件予以明确,治理层通过自身
活动并在专业委员会支持下实施监督。股东大会为公司最高权力机构,通过董事
会对公司进行日常管理和监督,公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,
设董事长 1 名,副董事长 1 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会,确保董事会对管理层的有效监督,完善公司的治理结构。
2、机构设置及权责分配
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公司结合自身业务特点和内部控制要求,设置了董事会办公室、审计室、办
公室、财务部、市场部、采购部、技术中心、质量管理部、设备工程部、化学工
程部等职能部门,各部门之间权责分明、相互制约、相互监督。
董事会办公室负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络;负责处理公司信息披露事务及有关的保密工作;协调公司与投资者
之间的关系;按照法定程序筹备股东大会和董事会会议;负责保管公司股东名册、
董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及
股东大会、董事会会议文件;并行使《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
审计室对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对公司各内部机
构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关
的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;协助建立健全反舞弊
机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理
关注和检查可能存在的舞弊行为;至少每季度向审计委员会报告一次,内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
办公室负责综合文秘,企业文化建设,人力资源管理,业务流程、环境体系、
职业健康与安全体系管理。
财务部负责会计与记账管理,资金与票据管理,费用与成本管理,固定资产
管理,公司税务和财务风险管理,财务分析与策划,公司相关证照年审及印鉴的
日常管理。
市场部负责市场开发和产品销售,客户服务,客户管理,市场信息搜集、整
理与传输,货款回收,客户投诉的受理和回复,企业宣传。
采购部负责原材料采购,供应商管理,合格供方开发。
质量管理部负责生产技术与工艺管理,公司产品与原料质量管理,技术文件
和标准化管理,客户投诉处置,知识产权保护与专利查询、申请,质量体系管理。
化学工程部负责化学产品生产与制造,原辅材料与成品库存管理,生产现场
安全与环保管理,废水处理,公用(动力)工程管理。
设备工程部负责设备产品的设计开发和优化,设备产品标准化管理,设备产
品的技术支持与培训,设备产品技术文件的编写与输出,设备产品生产与制造,
原辅材料与成品库存管理,生产现场安全与环保管理。
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技术中心负责化学产品的研发与实验,应用技术开发与实验,检验分析新方
法开发与实验。化学产品的技术支持及培训,化学产品技术文件编写与输出,对
内、对外的检验分析,对外技术交流和合作。
公司通过编制《质量管理手册》以及《业务流程汇编》,使全体员工能够掌
握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况,正确行使自身职权。
3、内部审计
为了适应公司经营和发展的需要,加强内部审计监督,并根据《中华人民共
和国审