文档介绍：1. 法条选择: 现《中国人民共和国公司法》第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。(2014 年 3月 1 日起施行的新公司法修改) 原《中华人民共和国公司法》第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。修改内容: 新公司法将第八十一条改为第八十条, 并将第一款修改为:“股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。”第三款修改为:“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。”解读: 股份公司发起设立时需要考虑后续融资的可能性,在发起人未缴足前不得再次募资,即不能引入其他股东。 2. 司法解释: 原八十一条解释: 本条是对股份有限公司注册资本及发起设立的股份有限公司的发起人出资的规定。对发起设立的股份有限公司发起人出资做出规定。修改前的公司法规定, 无论是发起人还是公众投资者, 应当一次足额缴纳其认购的股份数额。多数意见认为, 要求公司在设立之初就必须一次足额缴足全部注册资本, 可能会造成资金闲置, 应当允许股东按章程约定分期缴纳出资。修改后的公司法,对发起设立股份有限公司的发起人做了分期缴纳出资的规定, 主要考虑是:( 1 )发起设立股份有限公司,是由全体发起人认购公司应发行的全部股份, 而不向社会公众募集,允许发起人分期缴纳出资,有利于公司的设立;( 2 )本法规定发起人的股票, 应当标明发起人股票字样。公司向发起人发行的股票应当为一记名股票, 并应当记载该发起人名称。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。因此, 即使 1 年后发起人转让其股份, 如果其未缴纳完出资, 其受让人持有标明发起人字样的股票, 即应承担相应的发起人的义务, 不会对公司出资造成影响。况且, 发起设立的股份有限公司, 由于其没有社会公众股东, 按照证券法关于股份上市条件的规定, 其股票不能在证券交易所上市交易, 因此, 发起人转让其股份, 只能是场外的协议转让, 不特定的社会公众不可能受让其股份。本条对发起设立的股份有限公司的发起人分期缴纳出资的规定包括以下内容:第一,发起人首次出资额不得低于注册资本的 20 %。因为公司经营需要一定的资本做基础, 否则公司无法运转。第二, 除首次出资额外, 发起人其余部分出资, 由发起人自公司成立之日起 2 年内缴足。即分期缴纳出资的期限限于 2 年。但发起设立的股份有限公司为从事投资业务的公