文档介绍：湖州佳格电子科技股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一六年四月湖州佳格电子科技股份有限公司公开转让说明书 2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。湖州佳格电子科技股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、技术被替代的风险公司设计制造的红外触摸屏目前优势应用领域是定制及常规标准触摸屏,应用在家庭互动娱乐、智能电视机、公共服务场合的广告机、导览机、互动展示装置等一体机领域。但是,触摸屏技术正处于快速发展阶段,已有技术不断改进、成熟,新技术不断涌现,各种技术原理的比较优势是相对的。如一种技术突破了某项原来的局限性指标,公司存在技术被替代的风险。公司将紧紧围绕行业开发研发项目,并通过引进优秀人才、与高校单位合作开展研发等模式提升研发团队实力,进一步加大产品研发力度。二、国外诉讼被判侵权影响销售风险 2014年9月30日,美国加利福利亚州北区法院就PQ LABS,INC., and SHANGHAI PINQI DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD.,(以下简称“PQ公司”) 诉齐洋、佳格电子、李金鹏、李海鹏一案作出判决,原告PQ公司诉称齐洋、佳格电子、李金鹏、李海鹏侵犯其商业秘密(包括技术秘密及客户信息)、版权、商标并作出误导性广告。美国州立法院作出判决,支持PQ公司的部分诉求,判决佳格电子侵犯了PQ公司商业秘密(包括技术秘密及客户信息),并禁止佳格电子在美国区域内使用PQ公司商业秘密从事商业行为,同时判决齐洋、李金鹏和佳格电子须向PQ公司支付赔偿金215,450美元,齐洋和李金鹏须向PQ公司支付赔偿金43,900美元,截至本公开转让说明书签署之日,该诉讼判决尚未执行。在美国诉讼被判侵权可能对公司在美国的业务拓展产生一定的阻碍。经查阅了本次诉讼的起诉状、判决书及相关法律文书、公司《审计报告》及相关技术研究报告,并与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈,公司目前销售的产品中已不存在使用相关技术秘密的情况,公司原在美国境内销售产品过程中,涉及未经PQ公司同意使用其客户信息、商标并作出误导性广告等行为,目前公司已经删除相关宣传,及时停止了侵权行为。此外,公司报湖州佳格电子科技股份有限公司公开转让说明书 4 告期2014年度、2015年度在美国销售产品的业务收入分别为2,352,、 1,070,,%、%,公司在美国地区销售收入在公司主营业务收入的比例较低,不会对公司主营业务造成重大影响或实质性影响。同时,公司也已分别在2014年度、2015年度就本案相关的215,450 美元的赔偿全额计提了预计负债。因此,上述诉讼对公司正常经营不构成不利影响,不会对本次挂牌公开转让构成实质性障碍。三、技术秘密和专利被侵权的风险公司触摸屏产品具有较高的附加值,高附加值来自于公司掌握的关于触摸屏设计制造的完整的自主知识产权,包括已获授权和正在申请的专利、未公开的非专利技术、软件著作权等。公司制定了严格的技术保密制度和管理措施,但不良竞争对手仍可能以不正当手段窃取公司技术秘密,或者在知识产权保护不力的区域市场侵犯公司专利,公司面临技术、专利被侵权的风险。公司将继续通过申请知识产权保护的方式对公司的技术进行保护,同时,将不断健全和完善公司的保密制度,以避免公司的核心技术泄漏。四、高级管理人员、核心技术人员及技术流失的风险公司属于高新技术企业,业务开展对核心技术人才依赖性较高,包括研发、生产、营销、后期维护等各业务链环节均需相应核心人员有效的决策、执行和服务,所以拥有稳定、高素质的核心技术人才对公司的持续发展至关重要。目前行业内企业对技术人才争夺较为激烈,若公司业务流程中核心技术人员出现流失, 将对公司经营稳定性带来一定风险。为吸引和留住人才,公司将树立良好的企业文化,建立并不断健全绩效考核机制、晋升激励机制、收入分配机制以及股权激励机制保持优秀管理人才及核心技术团队的稳定性。五、非经常性损益占净利润比重较大的风险公司2015年、2014年取得的非经常性损益净额分别为494,-593,863.