文档介绍：牡丹江恒远药业股份有限公司公开转让说明书(申报稿) 主办券商二〇一六年七月牡丹江恒远药业股份有限公司公开转让说明书 1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。牡丹江恒远药业股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注: 一、控股股东及实际控制人不当控制的风险截至本说明书出具之日,公司控股股东、实际控制人吕鑫作为公司的主要创始人,%的股份,并且担任公司董事长兼总经理,能够对公司股东大会和董事会议案的提出和表决及公司的经营管理产生实质影响。若控股股东、实际控制人通过不当行使表决权或通过其他方式控制公司的经营决策,则存在给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失的风险。二、公司治理风险有限公司时期,法人治理结构不够完善,内部控制尚有欠缺,存在没有制定专门的关联交易决策管理制度等制度性文件、监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短,各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展,经营规模和业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。三、部分房产存在违建的风险公司经营场所位于黑龙江省牡丹江市爱民区大庆街332号,该处土地目前已取得国有土地使用权证,但其上附着的部分生产厂房因历史原因进行改、扩建后未办理相应的审批手续,另有部分辅助用房购买时即未取得相应的房屋所有权证。因此,公司上述建筑物存在一定无法正常使用的风险。针对上述房产可能对公司正常经营造成的影响,公司已新建了相应厂房,并在投入使用后将可替代上述房产,同时,公司控股股东吕鑫已出具书面承诺,以牡丹江恒远药业股份有限公司公开转让说明书 3 保证公司将积极配合相关行政主管机关,依法补办上述房产的权属证明及其他法定必备的手续,如因该部分房产被行政主管机关认定为违法建筑,被处罚、被要求拆迁或因其他原因而给公司造成任何损失的,由其本人全额、及时、无条件足额赔偿公司的损失。四、核心技术泄密的风险公司作为国内领先的规模化生产和销售孟鲁司特钠的企业,多年来一直致力于孟鲁司特钠的生产工艺优化和改进,并于2014年8月申请“一种孟鲁司特钠的制备方法”的发明专利,目前上述发明专利正处于实质审查阶段。报告期内,孟鲁司特钠是公司毛利率最高的产品,其销售情况对公司的经营业绩有重大影响,故上述有关孟鲁司特钠的发明专利是公司的核心技术。公司上述专利技术只有核心技术人员掌握,但大部分核心技术人员只负责某一生产阶段而不是全部的工艺技术。公司通过减少掌握全部核心技术的人员数量,建立严格的保密制度,与员工签订保密协议等多种手段,防止核心技术的泄密。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入,多年以来没有发生过重大变化,然而随着同行业人才争夺的加剧,公司仍存在核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。牡丹江恒远药业股份有限公司公开转让说明书 4 目录重大事项提示...................................................................................................................2 释义.……………………………………………………………………………………7 第一节基本情况...........................................................................................................8 一、公司概况................................................................................................................8 二、股份挂牌基本情况..............................................