文档介绍：北京神州泰岳软件股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
北京神州泰岳软件股份有限公司拟公开发行 A 股并在创业板上市,公司及
全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明(以下
简称“本说明”;本说明中的其他简称与招股说明书中的相同):
一、公司设立以来股本演变情况
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(一)2001 年 5 月公司前身成立
1、成立情况
2001 年 5 月 18 日,北京神州泰岳科技有限公司与自然人王宁、彭洁、赵
林、谭亦峰、齐强、万能共同出资成立了北京神州泰岳软件有限公司,注册资本
为人民币 1,000 万元,在北京市工商行政管理局登记注册,取得注册号为
1101082308038 的《企业法人营业执照》。泰岳软件成立时的出资情况如下:
序号股东名称出资额(万元) 出资比例出资方式
600 无形资产
1 泰岳科技 %
200 货币
2 王宁 40 % 货币
3 彭洁 40 % 货币
4 赵林 33 % 货币
5 谭亦峰 33 % 货币
6 齐强 27 % 货币
7 万能 27 % 货币
合计 1,000 % ――
2、验资情况
2001 年 5 月 17 日,北京天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验资
20012042 号《验资报告》,审验确认,截至验资报告出具之日,泰岳软件各股
东认缴的 1,000 万元注册资本已缴足。
泰岳软件成立时,泰岳科技用于出资的无形资产“分布式智能企业管理中间
件系统”是泰岳软件业务拓展所必须的高新技术成果,广泛运用于 IT 运维管理
领域,对泰岳软件日后的产品开发和业务发展将起到了关键作用。2001 年 1 月
15 日,北京昊海同方评估有限责任公司出具的京昊海评报字(2001)第 20001
号《分布式智能企业管理中间件系统资产评估报告书》显示,截至 2000 年 12
月 31 日,“分布式智能企业管理中间件系统”的评估值为 600 万元。泰岳科技
无形资产出资占泰岳软件成立时注册资本的 60%。
泰岳软件注册地位于中关村科技园区,根据当时适用的《公司法》(1999
年修订)、《立法法》、国家鼓励科技成果转化的有关政策法律法规的精神、北
京市人大常委会于 2000 年颁布并于 2001 年 1 月 1 日实施的《中关村科技园区
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条例》、北京市人民政府于 2001 年 3 月颁布实施的《北京市中关村科技园区企
业登记注册管理办法》,泰岳科技以“分布式智能企业管理中间件系统”经评估
对公司出资,符合当时有效的法律法规及规章的规定。
发行人对上述无形资产按收益期间分三年摊销,已于 2004 年摊销完毕。
经核查,公司保荐人认为,泰岳软件设立时的非专利技术出资履行了法定的
审核程序,并得到了有权部门的批准,设立合法有效,不存在潜在纠纷和法律风
险,对本次发行上市不构成法律障碍。同时,泰岳软件整体变更为股份有限公司
时,其注册资本为 万元,无形资产账面价值为 400 万元,无形资产占注
册资本的比例仅为 %,符合当时法律法规和规范性文件的规定。
经核查,公司律师北京市天元律师事务所认为,北京神州泰岳科技有限公司
以该项非专利技术作为高新技术成果出资设立北京神州泰岳软件有限公司时,按
照《中关村科技园区条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》
的规定,进行了资产评估,其出资比例由全体出资人在章程中进行了约定,获得
了当时全体股东的认可,出具了高新技术成果说明书,并已办理工商登记,获得
工商登记主管机关的认可。因此,本所律师认为,北京神州泰岳软件有限公司设
立时的无形资产出资比例经过了有权部门批准,履行了必要的法律程序,合法有
效。
3、主要发起人——泰岳科技的财务状况
截至 2000 年 12 月 31 日和 2001 年 4 月 30 日,泰岳科技主要财务情况如
下:
单位:万元
货币资金
总资产 2, 2,
净资产 1, 1,
2001 年 1-4 月份 2000 年度
主营业务收入 5, 13,
净利润
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(二)2001 年 10 月股权转让
1、转让情况
2001 年 10 月 6 日,泰岳软件