文档介绍：研究报告
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中国上市公司治理研究
课题研究员孔翔
深圳证券交易所综合研究所
深证综研字第号
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市公司治理研究
内容提要
公司治理的内容包括三个层次:公司内部治理机制、公司外
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部治理市场、有关公司治理的法律法规。公司内部治理机制的主
要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构,从而在股东、董事
会与经理人之间形成一种有效的激励、约束与制衡机制,以保证公
司遵守有关法律法规、并实现公司及股东利益的最大化。公司外
部治理市场主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市
场通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对
公司产生的激励约束作用。有关公司治理的法律法规主要是指政
府及监管部门为了保护广大投资者的利益、保证公司遵守国家法
律与社会道德规范而制定的一系列规定,包括董事的法律责任、会
计准则、信息披露要求等,这些法律法规构成了有关公司治理的法
律约束。
公司治理理论在世纪年代以后兴起的原因主要包括:
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( )机构投资者的兴起与股东参与意识的提高;( )公司的高管人
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员薪酬增长过快、引起股东和社会的普遍不满;( )西方许多大公
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司在近年的兼并重组过程中大量裁员,促使人们重新认识现行
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的公司治理模式;( )我国及前苏联和东欧国家在从计划经济向市
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场经济的转轨过程中,需要对原来的国有企业进行公司化改组。
良好的公司治理机制之所以如此重要,主要有以下几个原
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因:( )有利于降低公司的代理成本;( )有利于降低公司的融资成
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本、提高公司的价值;( )有利于吸引长期稳定的国际资本;( )有
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利于国家金融体系的稳定;( )有利于资金在更大范围内优化配
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交易所综合研究所研究报告
置。
关于公司治理问题产生的原因,存在着四种主要的理论解
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释,其中被广泛接受、并且对实践中公司治理机制的形成起主导作
用的是委托代理理论。其它三种有关公司治理的理论分别为古典
管家理论、现代管家理论和利益相关者理论。利益相关者理论近
年来在英美国家得到了一定程度的认可,成为委托代理理论的重
要补充。
划分公司治理模式的主要标志是所有权和控制权的表现形
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式。传统的公司治理理论将公司治理的主要模式分为英美的市场
监控型和德日式的股东监控型模式。近年来,一些公司治理专家
和学者在研究了东亚及前苏联和东欧国家的公司治理后,又归纳
出“家族控制”与“内部人控制”两种公司治理模式。实际上,东亚
国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处,两者的
共同特点均表现为大股东的直接监控,只不过在德国和日本,大股
东主要表现为银行或大财团,而在东亚国家,大股东主要为控股家
族。前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是由
于在国家经济处于从计划经济向市场经济转型期的特殊阶段,市
场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。
我国公司治理机制存在的问题是多方面的,既有制度构造
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上的缺陷所造成的问题,也有市场机制发育不完善所带来的问题,
还包括有关的法律法规不完善、执法力度不够等问题。归纳起来,
我国公司治理存在的问题主要包括以下几个方面:( )内部治理结
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构存在的问题:公司权力机构的设置不合理,缺乏对公司“内部人”
的有效制衡与监督机制;股权结构不合理,非流通股、控股股东持
股比例过大,事实上也难以对其进行有效制衡;董事会结构失衡,
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市公司治理研究
“内部人”和大股东的代表控制了董事会,董事会难以承担受托责
任。( )公司外部治理市场难以有效发挥作用:活跃的公司控制权
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市场存在着严重的扭曲,对改进上市公司治理的作用很小;缺乏注
重信誉、具有良好执业道德和素质的中介机构;经理人才市场还不
发达,尤其是通过市场竞争机制选拔公司经理层的方式还未得到
普遍接受。( )有关公司治理的法律法规还有待完善:我国至今还
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没有制定一个有关公司治理的原则和标准,这使得公司治理的改
进缺乏明确的方向和目标;现有的法规不完善,有些条款缺乏可操
作性,在实践中难免流于形式;尽管近年来政府和监管部门已经制
定了很多法规,但有法不依、执法不严、情大于法、权大于法的情况
还相当严重。
公司治理机制存在的问题必然会从各方面表现出来:( )我
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国上市公司业绩