文档介绍：监事会—德国西门子的公司治理案例
西门子公司2001年居世界500强第22位。150多年的持续发展,人们不能不关注与它的产品一样具有生命力的公司治理。通过西门子公司治理案例,是否可以领悟到生命力源自于不断地完善。
西门子公司(Siemens Aktiengesellschaft)成立于1850年,当时只是电报业的一家小作坊。经过150多年的发展,现已成为一家产品销售到190个国家的知名大公司。这与西门子注重公司治理的不断完善是密切相关的。在西门子公司治理中,难以理解的是监事会制度,这正是本案例的重点。
2001年,西门子居世界500强第22位。2002年,总资产779亿欧元,股东权益235亿欧元,销售收入为840亿欧元,净利润为26亿欧元,。资产负债率近70%,。在销售收入中,手机占13%、网络占12%、发电设备11%、自动控制占10%、卫生医疗9%,其他45%;产品的分布,德国21%,欧洲(除德国外)32%,美洲29%,亚太地区12%,其他地区6%。。研发费用58亿欧元,约占销售收入的7%。研发费用支出比例,信息通讯41%、现代交通16%、自动控制15%、卫生医疗11%、发电设备7%、消费电子4%、其他6%。
一、股东大会、监事会、管委会
近年来为了适应全球经济一体化的要求,更好地取得国际资本市场和全球投资人的信任,西门子一直注重改革和完善公司治理。2002年,西门子重点按美国索克斯法案的要求,对公司治理特别是财务报告真实性和独立审计人独立性进行了检查和改进。美国新法律与德国《公司法》和《共同决定法》在有些地方是有冲突的,但他们还是尽可能按美国新法律的要求来完善公司治理。
按照德国《公司法》,德国企业的主要形式是有限责任公司(GmbH)和股份公司(AG)。在德国,国有企业和大型民营企业全部采用股份公司形式,西门子采用的也是股份公司的形式。在西门子,公司治理结构设有股东大会,还设有Aufsichtsrat和Vorstand这两层,按德语的字面原意,分别是“监事会”和“董事会”的意思。为让国际投资人容易理解,并与国际社会接轨,在从德语翻译成英语时,西门子没有完全按德语字面而是按机构的职责,把Aufsichtsrat和Vorstand分别译为英语的“supervisory board”和“managing board”,中文意思分别是“监事会”和“管委会”。将Vorstand 译成英语的“管委会”,原因是英美公司治理中有董事会这种机构,如将它译成英语中的董事会,会引起混乱。未将Aufsichtsrat按机构职责译成英语的董事会,原因是英美公司治理中没有监事会这种机构,不会引起混乱。目前在我国,流行的做法是将德语的Aufsichtsrat和Vorstand,直接按字面意思翻译成中文的“监事会”和“董事会”,而我国国有企业中的监事会和董事会按机构职责来讲是有特定含义的,所以,这种按字面意思进行的翻译引起了一些混乱,以致于误以为德国式公司治理也具有我国这样的“监事会”。这样,既难以理解德国式公司治理与美国式公司治理,也难以理解与我国公司治理之间的异同。弄清楚德国监事会与我国监事会是根本不同的两个机构,对于理解西门子的公司治理是十分重要的。

西门子已在法兰克福、