文档介绍：一、基本制度
1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东,不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】
二、资格条件
1、任职条件:(1)具备担任上市公司董事的资格;(2)具有所要求的独立性;(3)具备上市公司运作的基本知识;(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立性要求:(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】
3、其他资格规定:1、公务员:公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,并不得领取兼职报酬。【《公务员法》(2006)第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定(试行)》(2008)第十三条】2、高等学校党政领导班子成员:学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作,除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外,一律不得在校内外其他经济实体中兼职。【中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》(教监[2008]15号)】3、国企相关人员:国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。【《公司法》第七十条】(2):国有企业中层以上管理人员,不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职;已经兼职的,自意见印发后6个月内辞去所兼任职务。【国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股投资的意见(国资发改革[2008]139号)》】
三、选举程序
1、提名:1)董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
2、资格审核:1)选举独立董事的股东大会召开前应将所有被提名人的有关材料同时报送证监会、派出机构和证券交易所;董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。2)证监会在15个工作日内进行审核,对证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人但不作为独立董事候