文档介绍：独立董事在行动
2月16日,乐山电力的独董程厚博、刘文波因为对公司频繁的担保行为与巨大的担保金额存有质疑,决定聘请中介机构——深圳鹏城会计师事务所,对公司的财务进行专项审计,揭开了独董维权的大幕。“聘请中介机构进入公司实施审计”这项独董职权,还是第一次在内地资本市场落地。
之后不到两个月,新疆屯河的独董魏杰、杜厚文、牛新化“炮轰”公司在已经有超过3亿元逾期贷款的情况下,还拟以现金方式收购德隆旗下资产的“左手买右手”行为,继而愤然请辞。
6月,被誉为“中国第一独董”的俞伯伟更是在伊利股份卷入了一出被“强行罢免”的闹剧。
刚进入7月,华冠科技的独董高雅清就公司的三项议案提出了反对意见,直指问题隐患。
看来,2004年注定要成为独立董事的“维权年”,成为独董群体想要有所作为的第一年。
冲突与暴露
有分析人士认为:“这是双方由于天然的有着利益出发点不同所导致的。”在上市公司的董事会中,独立董事与公司内部董事之间的矛盾已浮出水面。
不可否认,独董们和上市公司董事会叫板是害怕上市公司出现问题而连累自己,造成自己名誉的损失。“郑百文事件”后其独董陆家豪因失职而被证监会处以“巨额”罚款,就是前车之鉴。
还有人指责:独董们的辞职和反对,虽然对上市公司的违规行为起了一定的抵制作用,但其行动着实有点姗姗来迟……
几年来还从未有过独董能在捍卫“独立”的路上走得像今天这么远。
而独董和上市公司董事会之间的冲突,在很多情况下会把公司董事会内的真实情况全面地暴露在公众面前,暴露本身对于整个资本市场和投资者而言显然是可贵的。从这个意义上说,冲突就是一种进步,代表着向上的趋势。
不做“花瓶”就要被迫辞职的选择,对独董而言或许就是一种宿命。有知情人士透露:虽然迫于各方压力,独董审计最终得以在乐山电力进行,但会计师事务所在审计过程中遇到了很大阻力,“真正的审计结果与公布的结果出入很大”。最终,轰轰烈烈的“乐电事件”,以程厚博和刘文波二独董的辞职而告终,而与程、刘二人在聘请中介机构审计、公开审计结果立场一致的五位董事也在之前惨遭罢免。作为用“聘请审计机构”向上市公司发难的开先河者,程厚博、刘文波和俞伯伟等终以失败收场,无疑是与中国证券市场设立独立董事制度的初衷背道而驰。
资料也表明:在此之前,资本市场曾有ST北科、中农资源等15家独董直言对所在上市公司质疑,有10家或辞职或被解聘。这明显与《指导意见》权威文件的相关规定:“独董任期届满前不得无故被免职”精神相悖。
三年“花瓶”治理?
事实上,不管是存在争议的魏杰,还是抗争后黯然离去的俞伯伟、程厚博和刘文波,背后的真实都是迷雾阵中的企业治理结构。
一项对美国及13个亚洲国家和地区所做的“公司治理品质评比”调查结果显示:中国内地排名倒数第二!中国资本市场多年曾存在的“大股东操纵”、“内部人控制”、“造假”等顽疾,无一不显示企业治理结构存在的严重问题。
近年,中国证监会为了完善上市公司治理结构方面的问题才推出“独立董事制度”,并曾被誉为“一剂良药”。其设想是凭借独立董事自身的专业优势和知识优势,对上市公司董事会的决策产生正面影响,形成有效的制衡机制,以改变普遍存在的因“一股独大”进而“一股独霸”所导致的内部人控制等治理失效问题,从而保护中小投资者利益。
2001年8月,《关于