文档介绍：公司法人治理
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公司是一种组织、一种制度、一种文化。公司是一种生存方式，也是一种生活方式。
什么是公司
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公司组织形态
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为什么要重视公司法人治理
复星集团董事长郭广昌失联事件
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滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
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股东大会-—年会，临时股东会；
会议通知、提案、股权登记日、召集、召开、审议、表决、决议、记录
出席股东或股东代理人所持表决权1/2或2/3;
股东大会职权范围
关联股东回避
股东大会议事规则
董事会，认为必要；
监事会，向董事会提议；
10%以上股东，向董事会请求；
股东可以亲自出席也可委托委托代理人出席行使表决权；
董事、监事、董事会秘书应当出席
总经理及其他高管人员应当列席
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董事会
《基业长青--企业永续经营的准则》实证研究结果，伟大公司无需伟大领袖，个人过于伟大的领袖反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大的公司一定都有个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。
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董事会--形式上差异功能上趋同
单层董事会--英国、美国
纵向双会制-德国
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监督董事会
执行董事会
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增加独立董事
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董事会
执行层
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平行双会制-中国
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增加独立董事和外部监事
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以董事会为核心的三重设置
股东股东
执行董事
非董事--经理
独立非执行董事
独立非执行董事
股东代表-非执行董事
股东代表-执行董事
股东会
董事会
经理层
股东代表按股投票选举董事组成董事会。董事代表股东的利益
董事会按人头投票进行战略决策，经理层负责贯彻和实施董事会的决议
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董事会发展的三阶段
董事会发展，即是企业治理的过程，由激情到理性，从自由到平衡。
创业者个人，激情与绝对权力
自觉引入智囊班子或迫于压力建立董事会；实际效果取决于领导者人格和自我超越能力
足够外部压力推动下，建立正式的董事会，形成集体决策机制代替个人绝对权力
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正式董事会的三阶段
初始阶段：一元结构，全部由创业者担任；
发展阶段，二元结构，由创业者和外部新股东董事构成；
成熟阶段，三元结构，除由创业者和外部新股东董事构成外还包括“职工持股计划”、管理层委派的董事，外部独立董事
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董事会委员会
审计委员会
薪酬委员会
提名与治理委员会
执行委员会
战略与风险管理委员会
政策与公共关系委员会
从公司治理角度，设立治理类委员会，主要由非执行董事构成
从公司管理角度，设立管理类委员会，成员包括执行及非执行董事
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董事的忠实义务和勤勉义务
忠实义务重点在董事行为的目的和做出决策的出发点是否正确，是否为了公司利益最大化。
勤勉义务重点在董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。
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董事会选聘中常见的问题
中小股东利益保障--累计投票制度；
累计投票制，规定选举董事时，每一股份应有与应选董事人数相同的表决权，股东可以就其表决权选举一人或数人。
举例：公司股权结构股份100份，大股东A70%，B15%，C10%，D5%股权，选举5名董事，适用累计投票制时，A有投票权70×5=350，B15×5=75，C10×5=50，D5×5=25份投票权，此时BCD合计投票权150份，选择5名董事时，BCD将合计投票权选举其中一名董事，该董事能以绝对或相对多数当选。
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董事会选聘中常见的问题
中小股东利益保障--累计投票制度；
重在质量不是数量，人员单数为宜；
董事与股东单位关联度太高;
董事与公司管理层关联度也太高，缺乏非执行董事；
董事背景过于单一，缺乏独立董事；
董事会投票僵局
1、提交股东大会审议；
2、董事长多一票；
3、暂缓表决或授权经理层表决
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董事长、CEO、总裁关系
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执行董事兼CEO
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董事长兼CEO
CEO
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董事长
总裁
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总经理及其他高管
总经理及其他高级管理人员，任职资格（不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他