文档介绍：2016-11-11第二章第二章公司法公司法2016-11-12第一节公司法概述一、公司的概念和法律特征公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。(1993年12月29日通过;05年10月27日修订)二、公司的法律特征:(一)公司是企业的一种形式(企业:独资企业、合伙企业和公司)(二)公司是企业法人(三)公司是依公司法设立的企业法人2016-11-13第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念和法律特征有限责任公司是指依照公司法设立的、股东以其出资额为限对公司承担有限责任,公司以全部资产对其债务承担责任的公司。有限责任公司有以下法律特征:第一,股东负有限责任第二,资本不分为等额股份第三,股东最高人数限制:50以下2016-11-14二、有限责任公司的设立(一)有限责任公司设立的条件1、股东符合法定人数(五十个以下);2、股东出资达到法定资本最低限额;(最低限额为人民币三万元) 3、股东共同制定公司章程;4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;5、有公司住所(主要办事机构所在地)。2016-11-15(二)公司设立登记1、公司申请:申请设立登记,提交公司登记申请书、公司章程、验资证明或批准文件等文件。2、公司登记机关受理与审核:30天3、公司登记机关登记:对符合本法规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合本法规定条件的,不予登记。公司营业执照签发日期,为有限责任公司成立日期。(4、税务登记、领取发票)2016-11-16(三)公司章程的法定内容1、公司名称和住所;2、公司经营范围;3、公司注册资本;4、股东的姓名或者名称;5、股东的出资方式、出资额和出资时间;6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;7、公司法定代表人;8、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。2016-11-17(四)股东的出资1、股东出资的方式:(1)授权资本制(A) 首次出资额≥注册资本20%; (B)其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足,投资公司:5年内。(2)出资的方式A、货币;B、实物;C、工业产权;D、非专利技术;E、土地使用权。(3)评估作价:以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,不得高估或者低估作价。2016-11-18 2、股东出资的缴纳(1)货币出资(≥注册资本的30%)应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;(2)实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资,应当依法办理其财产权的转移手续。(3)出资责任(A)公司成立时:股东不按照规定缴纳所认缴的出资,应当承担违约责任;(B)公司成立后:公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。(4)验资股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。2016-11-19三、有限责任公司的组织机构(一)股东会1、股东:公司的出资人2、股东的权利和义务(1)权利:表决权、查阅会议记录和财务报告权、成为董事会、监事会成员权、分红权、转让出资权、优先购股权、以及公司章程规定的其他权利。(2)义务:缴纳出资、承担债务、不得非法抽出资金、其他义务(3)股东资格可以被其合法继承人继承;但有约定除外。2016-11-1103、股东会股东会是公司的权力机构。1、股东会行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;