文档介绍：证券代码:::600022 证券简称:::济南钢铁:济南钢铁编号:::2012-008
济南钢铁股份有限公司
关于发行股份购买资产相关资产交割完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚怼假记载、误导性陈述
或者重大遗惔漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
济南钢铁股份有限公司(以下简称“济南钢铁”或“本公司”)换股吸收合
并、发行股份购买资产暨关联交易已于 2011 年 12 月 30 日获得中国证券券监督管
理委员会核准,详细情况见《济南钢铁股份有限公司关于重大资产重组事宜获得
中国证券券监督管理委员会核准的公告》(临 2012-001 号)。本公司接到到中国证
监会核准文件后及时开展了发行股份购买资产相关资产交割割工作。
一一一、一、、、本公告涉及的简称、、、定义、定义
济南钢铁指济南钢铁股份有限公司
莱钢股份指莱芜钢铁股份有限公司
山钢集团指山东钢铁集团有限公司
济钢集团指济钢集团有限公司
莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司
天元气体指莱芜天元气体有限公司
国贸公司指山东莱钢国际贸易有限公司
电子公司指莱芜钢铁集团电子有限公司
动动力力部指莱芜钢铁集团有限公司动动力力部
自动动化化部指莱芜钢铁集团有限公司自动动化化部
运输部指莱芜钢铁集团有限公司运输部
1
信赢煤焦化化指济南信赢煤焦化化有限公司
鲍德气体指济南鲍德气体有限公司
本次重大资产重组/本次重指济南钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南钢
组/本次交易铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买
资产
《非公开发行股份购买资指济南钢铁与济钢集团、济南钢铁与莱钢集
产协议》团分别于 2011 年 4 月 11 日签署的《非公
开发行股份购买资产协议》
拟购买资产指济钢集团持有的信赢煤焦化化 100% 股权、
鲍德气体 100% 股权;莱钢集团持有的天
元气体 100% 的股权、国贸公司 % 股
权、电子公司 100% 股权及自动动化化部、动动
力力部和运输部相关的经营性资产和负债
拟购买资产价值指经具有证券券从业资格的资产评估机构评
估并经国有资产监督管理部门核准的评
估值
损益归属期间指自评估基准日起至交割割日止的期间
A 股指经中国证监会核准向境内投资者发行、在
境内证券券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会/证监会指中国证券券监督管理委员会
山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员
会
2
定价基准日指济南钢铁于 2011 年 4 月 11 日召开的审议
本次重组相关事宜的董事会之决议公告
日
评估基准日指 2010 年 12 月 31 日
交易交割割日指本次重大资产重组生效后,就本次向济钢
集团和莱钢集团发行股份购买资产的行
为,济南钢铁与交易对方协商确定的交易
对方交付拟购买资产的日期
元指人民币元
上交所指上海证券券交易所
登记公司指中结算有限责任公司上海分
公司
独立财务务顾问/中金公司指中国国际金融有限公司
国浩律师指国浩律师(上海)事务务所
信永中和指信永中和会计师事务务所有限责任公司
北北京中锋指北北京中锋资产评估有限责任公司
青岛天和指青岛天和资产评估有限责任公司
公司法指中华人民共和国公司法
证券券法指中华人民共和国证券券法
《上市规则》指上海证券券交易所股票上市规则
《重大资产重组管理办办指上市公司重大资产重组管理办办法
法》
3
二二二、二、、、股权类和非股权类资产交割割基本情况
本公司将依照《非公开发行股份购买资产协议》的约定向济钢集团和莱钢集
团分别发行 405,014,360 股和 688,123,285 股 A 股普通股股份。就上述发行股份
的认购对价,济钢集团和莱钢集团向本公司支付的对价主要包包括股权类资产和非
股权类资产。股权类资产包包括济钢集团下属信赢煤焦化化 100%股权及鲍德气体
100%股权和莱钢集团下属天元气体 100%的股权、国贸公司 %股权、电子公
司 100%股权;非股权类资产包包括莱钢集团下属动动力力部、自动动化化部和运输部相关
的经营性资产和负债。
就拟购买资产交割割事宜,本公司已于 2012 年 1 月 6 日分别与济钢集团、莱
钢集团签署资产交割割确认书。关于股权类资产,上述 5 家公司相应股权已办办理完
成工商过户手续,该等股权已经转移至本公司名下。关于非股权类资产,本公司
与莱钢集团签署的资产交割割确认书约定,于资产交割割确认书签署之日,双方已完
成重组方案及重组协议规定的目标资