文档介绍：广东诚辉医疗科技股份有限公司公开转让说明书广东诚辉医疗科技股份有限公司广东诚辉医疗科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 2 广东诚辉医疗科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险: 一、公司治理的风险股份公司设立前,公司的法人治理结构与内部控制尚不完善。股份公司设立后,公司逐步建立健全法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,业务范围不断扩展,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司如果未来内部管理不适应发展需要,可能影响公司持续、稳定、健康发展。公司将持续完善法人治理结构,切实执行法人治理相关制度,发挥股东大会、董事会、监事会的作用,提升公司的治理水平。二、实际控制人不当控制的风险公司控股股东和实际控制人为张旭辉,直接持有公司 2, 万股股份, 占总股本的 % 。虽然公司已经制订了较为完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但鉴于公司存在的股份集中状况,公司实际控制人能够实际支配公司的经营决策,并对股东大会、董事会决议事项形成重大影响,若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和其他少数权益股东利益,存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的控制风险。针对上述实际控制人不当控制带来的风险,公司将通过不断完善公司治理制度,建立健全有效的内控制度等来减少相应的控制风险。三、租赁房产未取得房产证的风险公司目前所使用的经营场所为租赁股东张旭辉的自有房产,持有台国用 3 广东诚辉医疗科技股份有限公司公开转让说明书 2011 第02496 号国有土地使用权证。该处房产为临时建筑,尚未取得房产证, 仅持有临时建设工程规划许可证,目前处于有效期内,但存在未来无法延期和被强制拆除的风险。针对公司租赁场所被拆迁的风险,公司已制定了搬迁计划,鉴于公司的主营业务为医疗器械的经营,不涉及生产环节,故经营场所的搬迁不会对公司产生较大影响,公司固定资产主要为库存医疗器械和电子器具,搬迁成本可控。公司已与台山市乐高文体用品有限公司签署了优先承租协议,如未来面临搬迁, 则优先承租台山市乐高文体用品有限公司自有的 800 平米的位于诚辉医疗目前住址附近的台山台城东坑路 7号的厂房,用于仓库及办公场地。股东对土地、房屋实施合法有效占用,不存在权属纠纷或潜在纠纷。且公司使用该租赁土地上的厂房至今,并未发生过房产纠纷,也没有受到任何政府部门的行政处罚。考虑到,租赁房产所在区域为郊区,可替代工业厂房充足。即便被拆迁而导致公司被迫搬迁,公司可以较快找到价格公允的经营场所,且公司已经联系好预期搬迁场所,确保公司搬迁不会影响到公司正常运营。故,公司租赁的经营场所权属存在的瑕疵,对持续经营不构成重大不利影响。针对公司租赁场所未取得权属证书所带来的风险,实际控制人张旭辉已向公司出具《关于公司租赁场所的承诺函》,承诺如在租赁期限内因租赁场所拆迁致使公司搬迁而遭受损失的,将由其本人以现金方式全额承担,保证公司不因此遭受损失。四、实际控制人现金补偿及回购引起的控制力变化的风险 2016 年2月5日、 2016 年6月2日,公司实际控制人张旭辉分别与两次参与增资的股东均签署了补充协议,补充协议仅涉及张旭辉与增资股东之间的权利义务,与公司无关,未损害公司和其他股东的利益,不影响公司控制权的稳定性,不会对公司的持续经营造成重大影响。但是,不排除实际控制人存在因现金补偿和回购承诺导致对企业控制力减弱的风险。补充协议涉及业绩补偿和回购条款,约定如下: 1、张旭辉确保公司在 2017 年6月30日前成功在全国中小企业股份转让系 4 广东诚辉医疗科技股份有限公司公开转让说明书统挂牌成功。否则,增资股东可以在股份公司成立满一年后,要求张旭辉无条件以原价回购上述增资的股份。 2、张旭辉确保公司自 2016 年度起,连续 3年经审计的净资产收益率高于 10% 。否则,增资股东可以要求张旭辉无条件按各股东的持股比例和净利润的差额,以现金方式