文档介绍：公司治理与企业组织
经济与管理学部蔡世刚

第一页，共五十三页。
课程考核
学时
共32学时
成绩评定
考勤 10%
作业师
电
气
工
程
师
给
排
水
工
程
师
暖
通
工
程
师
设
备
造
价
工
程
师
土
建
造
价
工
程
师
人
力
资
源
主
管
行
政
主
管
后
勤
主
管
财
务
主
管
融
资
主
管
总
经
理
秘
书
报
建
员
法
律
顾
问
各级办事员
高层管理者
中层管理者
经营管理层
公司治理
第十五页，共五十三页。
第一节公司治理问题的产生
治理≠管理
第十六页，共五十三页。
第一节公司治理问题的产生
四、公司治理问题的产生
公司股权分散化导致：
股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高
股东对经营者的监督弱化，特别是小股东
股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下
所有权和经营权分离导致：
所有者和经营者的利益出现分歧
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股东与管理者（经理）之间利益目标不一致的具体表现
股东的目标
管理者的目标
实现资本的保值与增值，最大限度地提高资本报酬，增加公司价值。

它表现为货币性收益目标
最大限度地获得高工资与高奖金；尽量改善办公条件，争取社会地位和个人声誉。
它表现为货币性收益与非货币性收益目标。
二、现代企业中的代理制度
第十八页，共五十三页。
防止管理者背离股东目标的具体措施
通常可以采用以下两种方法：
方法一：
建立监督机制
方法二：
建立激励机制
通过考评等监督方式，促使管理者不违背股东的利益目标，否则管理者将面临降低工资甚至解聘的威胁。
第十九页，共五十三页。
建立激励机制的具体方式
实证研究表明，实际中如果将管理者的奖金与其管理绩效联系在一起，这样有助于促使管理者与股东的利益目标保持一致。

具体方式如下：
二、现代企业中的代理制度
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方式一：股票选择权方式
这种方式允许管理者以固定的价格购买一定数量的公司股票。
这样可以促使管理者主动采取能够提高股价的行动。
方式二：绩效股方式
这种方式根据管理者的经营绩效的大小奖励其一定数量的公司
股票。这样管理者为了多得绩效股就会不断采取措施，以便提高公
司的经营业绩。
二、现代企业中的代理制度
第二十一页，共五十三页。
公司制企业中的两种制衡关系
股东大会与董事会之间的信任托管关系
董事会与公司经理人员的委托代理关系
两种关系的区别
第一节公司治理问题的产生
第二十二页，共五十三页。
股东出于信任推选董事，董事是股东的受托人，承担受托责任。由董事组成的董事会受股东大会的信任负责经营公司的法人财产，这种关系是一种信任托管关系。其特点在于：
董事会一旦受托经营公司，就独立从事公司的经营决策活动，股东大会对其不进行干预。同时股东也不能因一些诸如非故意的经营失误而随意解聘董事，只可以对未尽到责任或不称职的不再选举其成为董事。
进入董事会的成员多是经营专家或少数大股东。
公司的董事不同于受雇的经理人员，若董事不兼任公司执行层的职务，一般不领取报酬。
股东大会与董事会之间的信任托管关系
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管理公司需要专门知识，需要懂经营、会管理，具有创新精神和风险意识的专门人才。以此为标准，董事会通过招聘，任命适合于本公司的经理人员。经理人员接受董事会的委托，便有了对公司事务的管理权和代理权。从法律角度来看，公司的高层管理人员对内由管理事务权限，对外有诉讼的商业代理权限。这种委托代理关系的特点：
经理人员只是董事会一定权限的代理人。其权限受董事会委托范围的限制，超过其权限的决策要报告董事会审定。
董事会对经理人员是有偿雇用。董事会有权对其经营情况进行监督，并据此对其做出奖惩决定。
经理人员和公司的董事会之间存在着双向选择关系，经理人员市场是董事会选择经理人员的场所，同时也是约束经理人员的外在机制，而职位、工资和奖金则是经理人员一般决定是否应聘的基本因素。
董事会与公司经理人员的委托代理关系
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这两者在性质、权责和利益等方面都存在着很大的不同。概括而言：
在信任托管关系中，股东大会把对公司法人所有的责任全部委托给董事会，不设立与绩效挂钩的激励办法，不能随时更改托管关系。
在委托代理关系中，董事会只是把部分经营权力(日常经营管理权)委托给了高层执行官员，需要设置雇用和激励机制，可按