文档介绍：有限责任公司整体更改股份有限公司需要注意的问题
一、折股问题
法律规定：《公司法》第九十六条“有限责任公司更改加股份有限公司时，
折合的实收股本总额不得高于公司净财产额。有限责任公司更改加股份有限公
司，为增加资本公然刊行股份时，应缴纳增值税。上述所指货物
包括公司流动财产中的存货、固定财产中机器设施、运输工具、及其余办公物
品等动产。
（3）当公司以不动产、无形财产出资时，根据《财政部、国家税务总局关
于股权转让相关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业
税。
二、股权转让问题
1、程序问题：整体更改前，有限公司往往波及股权构造调整。股权转让一
定要完善程序。
3/7
2、订价问题：最幸亏净财产的基础上溢价一定比率
公司引进新的投资者应注意以下问题：
（1）不影响公司连续计算经营时间（业绩）。如不发生主营业务的重要变
化，董事、高级管理人员不发生重要变化，实际控制人不发生更改等。
（2）筹集的资本规模适合。
（3）如果新投资者以财产折股出资，其规模也应适合。要考虑其出资对公
司营业记录可比性的影响。新股东不论以现金仍是实物出资，其折股比率应一
致。
自然公司本身会考虑有利于公司业务的展开和市场拓展，对公司业务和生
产经营能产生共同效应。
三、评估
法律规定：当前《公司法》并没有要求整体更改时必须评估。可是《公司
注册资本登记管理规定》第十七条“非公司公司按《公司法》改制为公司、有限
责任公司更改加股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财产
额。有限责任公司更改加股份有限公司，为增加资本公然刊行股份时，应该依
法办理。
原非公司公司、有限责任公司的净财产应该由拥有评估资格的财产评估机
构评估作价，并由验资机构进行验资。”
据此，在工商登记时，需要评估报告。
整体更改时，评估原则：一是评估值不应过低于净财产值，二是不依据评
估结果调帐。
1、调帐及连续计算业绩问题
根据《首次公然刊行股票并上市管理办法》规定，刊行人必须是股份有限
公司建立满三年后方可申请上市；同时按照实质重于形式的原则，允许有限责
任公司以按原帐面净财产值折股的方式整体更改加股份有限公司的刊行人连续
4/7
计算持续经营时间。因此，有限责任公司整体改制时进行财产评估和帐务调整
取决于连续计算经营业绩的要求。
（1）如果有限责任公司依法更改加股份有限公司后，更改前后虽然
公司性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，不改变历史成来源则，资
产评估结果不能进行帐务调整。
（2）如果有限责任公司更改加股份有限公司时，根据财产评估结果进行了
帐务调整的，则视为新股份公司，则应该在股份公司建立后满三年后方可申请
公然刊行。
2、税收问题
公司改制建即刻，其财产评估增值部分是否需要缴纳公司所得税？常有的
公司建立方式是主倡始人以经营性净财产或经营性实体（包括子公司、分公
司）评估作价，并结合其他倡始人以现金或非钱币财产出资建立公司。公司以
非钱币性财产出资时，财产评估增值部分按《国家税务总局对于公司股权投资
业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）的规定办理：
（1）以整体财产出资时，收到的对价是被投资方的股权（即整体财产评估
增值部