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董事会会议流程
一、会前第一项:会议筹备
1、征集议案
2、确定会议议程
(1)标题
2)会议时间
3)会议地点
4)主持人
5)审议内容
3、准备会议文件
1)总经理工作报告(本年度工作汇报/下年度经营计划)
2)本年度财务决算
3)下年度财务预算
4)准备的议题或报告
二 、会前第二项:会议通知
1、短信告知
2、文件通知
3、会前提示
三、 会前第三项:会前检视 (可参照会前准备事项)
1、修正会议议题
2、资料装袋发放
3、清点参会人数(签到表、席位卡)
4、落实委托授权签字
5、关注会议签字事项
四、 会中:审议及决议
1、主持人
2、审议事项及表决
3、会议记录及签字
4、书面意见收集及签字
本公司董事、监事、总经理等可提交议案;由董秘汇集分类整理后交董事长审
阅;由董事长决定是否列入议程;对未列入议程的议案,董事长应以书面方式
向提案人说明理由;提案应有明确议题和具体事项;提案以书面方式提交。
4、关于董事会会议议程。
四种情形下董事长应召集临时董事会会议:董事长认为必要时;三分之一以上
董事联名提议时;监事会提议时;总经理提议时。
董事会例会应当至少在会议召开 10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够
的和准确的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关
信息和数据。
监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。 董事会应当通
知监事列席董事会会议。
5、关于董事会会议通知。
会议通知由董事长签发,由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。
正常会议应在召开日前 6日通知到人,临时会议应在召开前 3工作日通知到
人。 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,会议通知、议题和有关
文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。
董事会会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发
出通知的日期。
公司法第 111条规定,董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议
召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会
的通知方式和通知时限。
6、 关于董事会参会人员。
董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
董事对拟决议事项有重大利害关系的,该董事会会议应由二分之一以上无重大
利害关系的董事出席方可举行。
董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。
7、关于董事会委托授权签字。
董事因故不能出席的,应当委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范
围。 未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事,应对董
事会决议承担相应的法律责任。
8、关于董事会审议事项及表决。
1)董事会会议表决实行一人一票制。
2)可采取通讯表决的四个条件:
章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式,并对通讯表决的范围和
程序做了具体规定。
通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事,并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。
通讯表决应采取一事一表决的形式,不得要求董事对多个事项只做出一个表决。
通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。
(3)“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。
(4)董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,应有明确的回避制度规定,不得对该项决议行使表决权。
特别重大事项”不应采取通讯表决方式,且应当由董事会三分之二以上董事通过。董事会会议实行举手表决方式,通讯表决采取书面方式。
涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。
董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。
公司法第112条规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。9、关于董事会会议记录及签字。
董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时,由董秘指定一名
记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名。
董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上(作为追责和免责的
依据)。 董事会会议应有会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名。出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容:会议召开的日期、地点和召集人姓名;出席董
事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名;会议议程;董事发言要点;
每一决议事项的表决方式和结果(应载明赞成、反对或弃权的票数) 。
公司法第 113条规定,董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
10、关于董事会书面意见收集及签字。
独立董事对商行决策发表的意见,应当在董事会会议记录中载明。 独董应
发表客观、公正的独立意见,应当尤其关注五类事项(略) 。
11、 关于董事会决议及签字。
董事会作出决议,应当经全体董事过半数通过。
董事会会议作出的批准关联交易的决议,应当由无重大利害关系的董事半数以
上通过。 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的
文字记载方式有两种:纪要和决议。需上报或需公告的作成决议,在一定范围
内知道即可或仅需备案的作成纪要。
涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董
事同意方可通过。
12、 关于董事会报备及披露。
公司应在每一会计年度结束四个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告,至
少包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事
会会议的会议材料及议决事项。
董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10日内报人行(监管部门)
备案。 董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料,办理在
指定媒体上的信息披露事务。
13、 关于董事会材料归档。
会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。