文档介绍：浙江大学
硕士学位论文
上市公司关联交易与大股东掏空行为问题研究
姓名:滕晓丽
申请学位级别:硕士
专业:政治经济学
指导教师:戴志敏
20051101
摘要上市公司是证券市场的重要组成部分,上市公司的质量是证券市场健康发展的基石。我国上市公司经过十几年的发展,质量不断提高、竞争力不断增强,为证券市场的发展做出了贡献。但是,我国上市公司也存在许多问题,主要表现为治理机制不合理、大股东通过关联交易频繁掏空上市公司,尤其是后者,严重影响了上市公司的正常经营活动,损害了投资者的信心。如何遏制大股东对上市公司的侵害、保证上市公司健康有序发展是目前我国证券市场噬待解决的一个问题。本文共分五章。第一章引言部分提出问题并概述了相关的中外文献;第二章阐述了关联交易的定义、性质、作用及内容;第三章从案例分析入手,分析大股东通过关联交易掏空上市公司的各种手段,并运用中外比较法、模型法,从制度根源、治理结构以及监管法律法规等方面分析了大股东侵占的成因;第四章通过采集相关数据,从实证分析方面验证了大股东通过关联交易掏空上市公司的假设;第五章从加强监管、完善上市公司治理结构以及分散股权、引进机构投资者等方面提出了一些解决问题的措施和建议。关键词:上市公司大股东关联交易掏空
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问题的提出上市公司是证券市场的重要组成部分,上市公司的质量是证券市场健康发展的基石,社会资源的优化配置取决于上市公司的经营效率。而我国上市公司的质量普遍不高,具体表现在公司的治理机制不合理、通过与关联方之间频繁的关联交易活动来进行利润包装以及上市公司大股东通过关联交易来侵占上市公司的利益等,尤其是后者,导致了一幕幕上市公司被或的悲剧,严重干扰上市公司的正常经营活动,损害了投资者的信心,如何遏制大股东对上市公司的侵害、保证上市公司健康有序发展是目前我国证券市场亟待解决的一个问题。关联交易作为企业之间的一种经济行为,本身是一个中性的经济范畴,无论是国内还是国外,关联交易都非常普遍,但非公允的关联交易会给证券市场带来诸多不良影响。在我国,由于特殊的体制原因,导致上市公司股权结构和公司治理结构不合理,大多数上市公司的第一大股东持股比例偏高,甚至超过%。一股独大的大股东利用对上市公司的控制权,通过频繁的非公允关联交易来侵占上市公司的利益,手段层出不穷,以下是一组惊人的数字:近半数的上市公司存在大股东或关联方侵占现象,资金被占用总额高达约亿元,越来越多的上市公司不堪重负,被掏空到、甚至的困境,在的上市公司中,%存在控股股东侵占行为,在已经被的上市公司中,其经营失败的重要原因之一就是大股东的侵占行为。本文拟从通过分析大股东与上市公司之间关联交易产生的根源和原因入手,分析大股东利用关联交易掏空上市公司所采用的各种可能的手段,以及近年来这些手段发展的新趋势,结合国内外的研究成果,提出规范关联交易、遏制大股东掏空行为的各种措施和建议,以此来限制大股东滥用其权利侵害上市公司和中小股东的利益,从而提高我国上市公司的质量,确保资本市场的正常运转。本文的意义在于:ü治龃蠊啥肷鲜泄局涔亓=灰撞母和原因,认清问题的根本所在,有利于相关措施和建议的提出。兄谥と监管部门及中小投资者了解大股东挖空上市公司的种种手段以及这些关联交易手段的发展趋势,从而使掏空行为处于全社会的监督之下,使大股东的行为受到一定的限制。教止赜诙糁拼蠊啥涂招形5挠行Т胧┖徒ㄒ椋V贫ㄏ嘤浙江大学硕士学位论文卜市公司关联交易与大艘东掏空行为问题研究
。在国外,特别是实行普通法系的国家,像美国和英国,由于市场化程度高,证券市场比较发达和规范,所以股权相对比较分散,管理层普遍实行股票期权制度,所以存在着管理层利用关联交易来规避税收以及粉饰会计报表以实现股票期权的收益。甂难芯恐赋觯谒芯康疑鲜泄局校关联交易非常普遍,公司治理结构越是弱化,关联交易越多,同时关联交易同墓善逼谌ǔ烧裙叵怠珽的研究也指出,关联交易是管理层和股东之间利益冲突的表现,公司监管不力会导致关联交易的大量发生,所以关联交易并不是像有些学者所认为的是一种有效率的经济行为。年代后期之后,与所有权从分散走向集中相适应,关于大股东治理的文章逐渐多了起来。蚔っ髁税凑胀斜鯭衡量的最大股东的现金流量所有权与公司盈利能力之间的关系。他们发现,最大股东的股权比例在%的范围内上升时,公司盈利能力会上升,而高出这个范围就下降,这说明开始时业绩随着大股东的所有权比例上升而改善,但是,当所有权超过一定比例的上限时,大股东会倾向于使用控制权来获得控制权私人收益,有可能通过利用控制权来侵害上市公司和中小股东的利益。有关企业集团的研究表明,当控股股东与上市公司可以通过企业集团