文档介绍：企业改制重组中若干会计和审计问题案例研讨
李晓慧
中央财经大学会计学院
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简介
李晓慧,1968年1月出生,河南南召,经济学博士,硕士生导师,现任中央财经大学会计学院审计系副主任,曾在会计师事务所、国有资产管理局和中国注册会计师协会专业标准部工作。
在《审计研究》、《财政研究》《财务与会计》、《财会通讯》、《中国注册会计师》、《上海会计》、《中国财经报》和《中国证券报》等上发表近百篇专业论文,近年来主要的论著有《现代审计精要》(1999年)、《审计实验室——审计实务个案分析》(2000年)、《审计实验室——主要会计事项的相关法规及其审计案例》(2002年)、《实用审计英语》(2002年)、《审计实验室3——风险审计的技术和方法》(2003年)和《审计工作底稿编制个案》(2003年)、《审计实验室4——其他鉴证业务的风险控制》(2004年)。
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一、企业不知道如何改制重组
[案例1]
华兴有限责任公司控股股东为国有股,占30%,8名自然人占70%的股权,目前执行工业企业会计制度。截至到2004月9月30日,华兴公司拟将国有股份转让给自然人。华兴公司拟聘请今明会计师事务所为其改制实施审计,并向今明会计师事务所咨询如下事项:
1. 由谁来制订企业改制方案?
2企业改制应当履行什么法定程序?
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,分别占被投资单位的股权比例为25%、73%和46%,后2笔企业对被投资单位有控制权,第1笔企业对被投资单位有重大影响,如果企业在改制前进行清产核资时,第一笔按企业目前对外投资的核算方式进行清查?或是采用权益法进行清查?
,由于实际控制人发生变更,公司在清产核资中是否可以将“资产损失”按照《暂行办法》第十三条的规定核销所有者权益?
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[讨论与分析]
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国有企业改制包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等,必须制定改制方案。改制方案可由改制企业国有产权持有单位制定,也可以由其委托的中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)制订。在制定改制方案之前,应当进行项目可行性研究,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议。
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2企业改制应当履行什么法定程序?
(1)报批。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序,未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的,需预先报经同级人民政府有关部门审核,批准后报国有资产监督管理机构协调审批;涉及政府社会公共管理审批事项的,依照国家有关法律法规,报经政府有关部门审批;国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业),改制方案需报同级人民政府批准。
(2)清产核资。国有企业改制,必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查,做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则,核实和界定国有资本金及其权益,其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的,必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。
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(3)财务审计。国有企业改制,必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业,必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件,不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。
(4)资产评估。国有企业改制,必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估,要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的,由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
(5)公开转让或交易。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场,不受地区、行业、出资和隶属关系的限制,并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定,公开信息,竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。
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(1)转让标的企业国有产权的基本情况;