文档介绍：第二章公司法
公司一般法律制度和规定、有限责任公司、股份有限公司是公司制度全部组成部分。通过学习,提高学生对相关知识的掌握,并通过课堂讨论和案例分析,提高学生分析和解决实际问题的能力。
【教学目的】
公司一般法律制度和规定、有限责任公司、股份有限公司的法律规定。
【教学重点】
(1)修改后公司法如何理解,帮助学生与修改前的公司法对比,加深对公司法基础知识的理解;(2)《公司法》中股东的权利、公司董事、监事、经理的资格限制;(3)股份的概念及特征、有面值股票与无面值股票及有关禁止性规定、股份发行价格、新股发行的概念及条件、股份转让的概念及限制、股票上市的条件。
【教学难点】
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公司是指依法设立,以股东投资行为为基础的,以营利为目的的企业法人。
法定性
股权性
营利性
概念
特征
第一节公司法概述
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》,该法于1999年12月25日、2004年8月28日和2005年10月27日进行了三次修改。
一、公司
(一)概念和特征
无限责任公司
两合公司
股份有限公司
股份两合公司
有限责任公司
本国公司
外国公司
多国公司
(二)公司分类
人合公司
资合公司
人合兼资合公司
总公司
分公司
母公司
子公司
根据管理体制
资本控制关系
根据公司国籍
根据公司信用
根据股东对公司所承担的责任
概念
特征
二、公司法
公司法是指国家关于公司的设立、组织与活动的各种法律、法规和规章的总称。是关于公司设立、组织与活动的法,体现了组织要素和财产要素的结合。
强调公司资本在公司设立和营运中的地位和作用以保证交易安全;
强调公司股东会在公司组织机构中的中心地位;
采取统、分相结合的立法体制。
三、公司法人财产权
股东出资不得要求撤回
所有者不得平调公司财产,所有者对公司营运的影响通过公司特有的机制规则进行。
权利完整
公司名称、地址、组织形式的变更;董事长更换;公司发生合并或分立;公司注册资本的增加或减少等
股东会决议
清偿债务或提供担保
股份有限公司的合并和分立需经国务院或省级人民政府批准
变更程序
变更形式
四、公司的一般法律制度和规定
(一)公司的设立、变更和解散
变更
特许设立
准则设立
核准设立
自由设立
设立
使公司丧失法人资格的法定原因已经产生,而应逐渐终止公司权利义务的行为。
公司章程规定的营业期届满或其它的解散事由出现;
股东(大)会决议解散;
因公司合并或分立需要解散;
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
公司经营管理发生严重困难,持股10%以上股东请求法院解散。
涵义:处理解散公司各项未了事务,最终结束法律关系,消灭其法人资格的法律行为。
清算方案:清算费、职工工资、社会保险费用、法定补偿金,税款和各项债务。如有剩余,按股东出资比例返还。
原因
清算
解散
(二)公司资本
货币出资不得低于注册资本的30%
货币
经依法设立验资机构验资并出具证明。
股东足额缴纳公司章程中规定所认缴的出资额;
股东出资后不得抽回;
资本维持原则
折衷资本原则
资本不变原则
实物
知识产权
土地使用权
出资要求
出资方式
出资义务
资本三原则
(三)公司债券
公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司债券发行规模由国务院确定,公司债券只能用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
股份有限公司净资产额不低于3000万元,有限责任公司不低于6000万元;
累计债券总额不超过40%;
近三年平均可分配的利润足以支付公司债券一年的利息;
筹集的资金投向符合国家产业政策;
利率不超过。
要
求
条件
(四)公司财务
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。
有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
资本公积金
盈余公积金
法定公积金
任意公积金
提取税后利润的10%列入公司法定公积金。
已超过公司注册资本的50%,可不再提取。
财务公开
公司公积金