第五讲 独立董事.ppt

文档介绍：独立董事
1
北京天地时光管理顾问有限公司
案例:“花瓶”独立董事状告监管机构
“郑百文事件”作为中国股市的标志性事件曾给出了太多悬念—虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。其独立董事状告证监会也引发了对独立董事制度的第一次全面思考。
郑百文弄虚作假事件披露后,2001 年9 月27 日,中国证监会做出决定:对郑百文董事长和副董事长分别处以30 万元和20 万元罚款;对包括独立董事在内的全部董事处以10 万元罚款。这在我国证券市场开了先河,使得我国独立董事的尴尬处境被凸显放大:一方面可能成为“摆设”,另一方面又因“摆设”而被市场“打板子”。
2
北京天地时光管理顾问有限公司
接到行政处罚决定书后,该公司独立董事陆家豪向中国证监会提出了行政复议,要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定,认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。之后,该独立董事向北京市一中院起诉证监会被以“超过法定诉讼期限”为由驳回。该独立董事不服,提出上诉。法院终审裁定维持原判
3
北京天地时光管理顾问有限公司
这起案件中,该独立董事不服中国证监会行政处罚的主要理由就是对于自己在郑百文公司“董事”身份的认定。中国证监会认定其担任的是董事,应该对郑百文公司违规行为承担直接责任的董事。该独立董事则一再宣称自己实际担任的是完全独立于公司管理层、不参与公司经营管理、不拿任何报酬的“独立董事”、“花瓶董事”。
4
北京天地时光管理顾问有限公司
70多岁的陆家豪是郑州大学外语部的副教授。1995年1月,陆家豪当了郑百文的董事。2001年9月,陆家豪接到了证监会的罚单,因为在郑百文的作假问题上没有起到独立作用,被罚款10万元。这是中国证监会第一次对独立董事进行行政处罚。
5
北京天地时光管理顾问有限公司
独立董事制度的产生
19世纪后期,董事会中执行董事和非执行董事区别明显
董事会被执行董事控制
执行董事由公司内部产生
执行董事由职业经理人担任
职业经理人既是执行者,又是监督者,如何监督自己?
如何保护股东的利益
董事会由非执行董事组成
6
北京天地时光管理顾问有限公司
20世纪50年代以后,两个现象导致矛盾的凸显
经理人员的高薪引发争议
股东诉讼事件的大量增加
7
北京天地时光管理顾问有限公司
经理人员高薪问题
1988年,!
而同年,日本1000家企业社长的年平均收入仅为23万美元
1。经理人员的薪筹增长速度远远超过公司的利润增长速度
2。经理人才应通过市场来决定其价值,应由股东层与经理层商量才能确定薪酬
经理需要高薪来吸引,才能留住人才
股东观点
经理人员观点
谁来决定经理人员的薪酬?
8
北京天地时光管理顾问有限公司
经理人员损害股东利益事件导致大量的股东诉讼
没有免费的午餐—非执行董事被起诉
1978年,美国1/10的公司的非执行董事和经理人员卷入股东诉讼
1979年,1/9
1985年,1/6
1985年,WTG房地产的22名董事要求每人赔偿1~8亿美元!
谁来保护股东的利益?———非执行董事OR执行董事OR?
9
北京天地时光管理顾问有限公司
独立董事制度粉墨登场
独立董事概念在1991年著名的“凯德伯瑞报告”(Cadbury report)中得到了详细阐述。。
10
北京天地时光管理顾问有限公司