文档介绍：中国证券监督管理委员会
发行监管函[2007]194号
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函
上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部:
2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来,非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上,为促进上市公司提前做好决策环节的工作,提高信息披露的准确性和融资审核效率,我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。
请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。
中国证券监督管理委员会
二00七年七月四日
本文件大部分内容在2007年9月17日被实施细则所代替
附件:
关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项
上市公司作出非公开发行股票的决议,应当符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号,以下简称《管理办法》)的有关规定,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下:
一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议,应当按照《管理办法》的规定明确下列事项:
(一)确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。
(二)董事会决议确定具体发行对象的,应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间,发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
(三)董事会决议未确定具体发行对象的,应当明确选择发行对象的范围和资格,定价原则、限售期。决议应当载明,具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当载明,上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。
(五)本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的,应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额;募集资金用于收购资产的,应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
二、发行对象属于下列情形之一的,董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则;发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
三、前条所述的具体发行对象,应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同,并提交上市公司该次董事会批准。
附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公