文档介绍：中外合资有限公司章程
(参考格式)
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》, (以下简称甲方)和(以下简称乙方)于年月日在中国签订合资经营有限公司(以下简称合营公司)合同,并订立本公司章程。
第二条合营公司名称: 有限公司
合营公司法定地址:嘉善县
第三条甲、乙双方的名称、法定地址:
甲方: ,法定地址: 。
乙方: ,法定地址: 。
第四条合营公司为有限责任公司。
第五条合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法规。
第二章宗旨、经营范围
第六条合营公司宗旨:本着互惠互利的原则,共同为发展生产,开拓国内外市场,进行友好合作。
第七条合营公司生产经营范围: 。
第八条合营公司的生产规模: 。
第九条合营公司的产品销售: 。
第三章投资总额与注册资本
第十条合营公司投资总额为万美元(折合人民币万元,1美元折合元人民币,以下同)。合营公司注册资本为万美元(折合人民币万元)。
第十一条甲、乙双方出资方式和比例:
甲方:认缴出资额万元人民币(折合万美元),占注册资本的%;以人民币现金万元、设备折价万元、厂房及辅助设施折价
万元、土地使用权折价万元投入。
乙方:认缴出资额万美元(折合人民币万元),占注册资本的
%;以现汇万美元、设备折价万美元投入。
第十二条甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自的出资额。
第十三条甲、乙各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容包括:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都必须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。
第十五条合营公司注册资本的增加、减少、转让,应由出席董事会会议的董事一致通过后,报审批机构批准,并向登记管理机构办理变更登记手续。
第四章董事会
第十六条合营公司营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。
第十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
(一)批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);
(二)批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
(三)通过合营公司的重要规章制度;
(四)决定设立分支机构;
(五)修改合营公司章程;
(六)决定合营公司停产、中止或与另一个经济组织合并;
(七)决定聘用总经理及其他高级职员;
(八)负责合营公司中止和期满时的清算工作;
(九)其他应由董事会决定的重大事宜。
第十八条董事会由名董事组成。其中甲方委派名,乙方委派名。董事会设董事长一名,由方委派,副董事长名,由方委派名,由方委派名。
第十九条董事任期为四年,经委派方继续委派可以连任。甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。
第二十条董事长是合营公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时,可授权副董事长或其他董事代表合营公司,履行其职责。
第二十一条董事会会议每年至少召开一次,在合营公司住地或董事会指定的其它地方举行。董事长应在董事会开会前十天把书面通知送达全体董事,写明会议内容、时间和地点。经三分之一以上的董事提议,可由董事长召开董事会临时会议。
第二十二条董事会会议(包括临时会议)应当有三分之二以上的董事出
席方能举行。
每名董事享有一票表决权。
第二十三条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。
董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出席和表决。
第二十四条如果一方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席,致使董事会在日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十五条前款所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以回执挂号信方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权。在通知人收到回执挂号信回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十六条不在合营公司经营管理机构任职的董事,不在合营公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第二十七条董事会会议须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席