文档介绍：专题十
上市公司并购及反恶意并购的国有股调控
文宗瑜谭静
上市公司并购尤其是上市公司之间的吸收合并,有利于全社会资源配置效率的提高。股权分置改革的完成,为上市公司之间的并购创造了良好的条件。在后股改时代,上市公司并购既表现为上市公司之间的并购,也表现为各种资本对上市公司的直接并购,前者是并购的主流,后者反映了中国证券市场国际化进程的加快。必须看到,在股权分置改革完成的一段时间内,会有越来越多的跨国资本关注中国上市公司,并把中国上市公司作为并购的目标。相应地,跨国公司对中国企业的并购重点将转向上市公司及上市公司的母公司。虽然跨国公司对中国上市公司或其母公司并购,有利于活跃证券市场并推动技术创新,但是某些跨国公司对中国上市公司或其母公司的恶意并购则会损害多数产业的独立性甚至危及国家经济综合安全。因此,应该通过国有股权管理有效防御恶意并购。
一、上市公司并购的趋势及主导模式
股权分置改革不仅转变了上市公司国有股交易的方式,而且改变了上市公司并购的方式。上市公司之间的并购将成为主流,但是上市公司之间并购可能不再简单的是一家公司对另一家目标公司部分股份的收购,往往更多的是两家上市公司之间的吸收合并。吸收合并不仅有利于塑造有竞争力的大公司,而且有利于推动产业整合及升级。在上市公司之间的并购中,国有控股上市公司发挥着关键的作用。因此,应该通过国有股权管理创新支持与推动上市公司之间的并购。

按照证券市场的板块分类,以中国A股市场为分类线,可以将上市公司并购分为:A股上市公司之间的并购、国内非上市公司对A股上市公司的并购、A股上市公司对国内非上市公司的并购、境外资本(包括境外上市公司、其他各类公司)对A股上市公司的并购、A股上市公司对境外上市公司的并购、A股上市公司对境外非上市公司的并购。股权分置改革以前,国内非上市公司对A股上市公司的并购采取以国有股协议转让为主的间接并购方式。股权分置改革完成后,国内非上市公司对A股上市公司的并购、境外上市公司或非上市公司对A股上市公司的并购会更加方便,可以在二级市场进行直接并购。在后股改时代,为了稳定证券市场,利用证券市场推动产业升级,还应该以国有股权管理创新推动并引导上市公司之间的并购,尤其是以国有控股公司(如钢铁、家电、化工、服务等行业)为主的上市公司之间的并购。
上市公司之间的并购有利于提高全社会资源配置效率,一方面,有利于产业结构的优化调整。通过上市公司间的并购,大量不合格的上市公司将在激烈的竞争中被淘汰,同行业上市公司间的整合和相关行业上市公司间的联合将有利于我国产业结构的调整;另一方面,有利于培养一批具有国际竞争力的大型上市公司。通过上市公司间的并购,公司间的同质竞争、恶性竞争将大大减少,公司规模不断扩大,公司的自主创新能力和盈利能力将不断增强,从而大大提高其国际竞争力。

在后股改时代,上市公司之间的并购成为公司并购的主流,以产业整合和做大做强企业为目的的战略性并购不断发展。因此,在推动上市公司之间并购的过程中,可以通过国有股权管理创新引导大公司之间的吸收合并,通过吸收合并再对同一产业中的其他上市公司进行并购。目前,我国多数产业存在着上市公司同质性过大的现象,同一产业里往往有十几、几十家上市公