文档介绍：浅谈完善独立董事激励与约束机制的对策思考
【论文关键词】公司;独立董事;激励;约束
【论文摘要】独立董事制度是加强公司治理的一项重要举措,为发挥独立董事制度在我国上市公司治理中的作用,解决这一制度中出现的种种问题,需要进一步完善有关独立董事的激励与约束机制,实现独立董事责、权、利的平衡;激励和约束机制主要可分为经济补偿机制、声誉促进机制和法律约束机制。
为了改进和完善上市公司的法人治理结构,提高上市公司的治理水平,我国于上世纪末引人了主要流行于英美等西方国家的独立董事制度,出台了相关规章予以规制。迄今为止,我国上市公司均已设立了独立蓝事。然而,从独立董事制度在我国的运作来看,其实效与人们的期望相距甚远。如何完善这一制度是上市公司治理中的重要课题。我国现行公司法已明确规定上市公司要设立独立董事,这为进一步完善这一制度提供了法律运作的空间。独立董事制度在中国的实践所暴露出来的种种间题,其原因是多方面的。笔者认为,解决这些间题的关键一点是要完善有关独立董事的激励与约束机制,以促进独立羞事能真正独立、诚信和勤勉地履行他们的职责。
一、经济补偿机制
经济补偿机制侧重于对独立董事的激励,主要包括薪酬制度和保险制度的建立和完善。要使独立董事勤勉履行监督职责并对重大事项发表独立意见,必须在物质上给予较大激励。这并不会影响到其独立地位,而是对其工作的积极肯定。独立董事要对公司庞大、复杂的业务进行有效监督,必须付出相当多的时间和精力。因此,按照等价有偿原则建立合理公平的独立童事薪酬制度就至为重要。经济补偿可采取年薪加津贴及其他一些方式。津贴应由蓝事会制定预案,讨论津贴的付给办法,然后由股东大会审议,并在公司年报中予以披露。
建立经济补偿机制基于以下几点考虑:首先,独立董事多为商业、法律或财务方面的专家学者或者高层管理人员,他们时间价值的机会成本较高,既然要求居其位,尽其责,没有适当的物质报酬是很难让他们尽力工作的。其次,独立董事虽不直接参与公司的决策和管理活动,但是他们对公司的职责是明确的。随着我国证券市场监督机制的逐步完善,独立董事所承担的责任与风险也越来越大,向其支付报酬也就理所当然。再次,需要注意的是,独立董事报酬的多少要以保证独立置事的独立地位为原则,报酬太少,不能调动其积极性,报酬太多,又会影响其独立性。关于独立董事薪酬的支出,上市公司应当建立专项基金予以保障。
目前,我国上市公司电独立董事的报酬主要是津贴和会议费。在确定独立董事的报酬时,应该将其津贴与独立董事履行职责相挂钩。为此上市公司应建立起独立董事的业绩考评机制。具体可考虑以下几方面因素:(1)该独立董事的时间价值;(2)该独立董事对公司提出了哪些合理化建议,效果如何;(3)公司所处区域的经济发展水平、工资水平的高低。独立董事的津贴数额应在年终考评后才能正式确定。此举能增强独立董事对公司的责任感,使其享有的权利与对公司的义务趋向平衡。
关于独立董事的薪酬支付方式,除了固定的年薪以外,还有必要采取其他一些动态的支付方式来激励独立董事勤勉工作。如前述的津贴与考评机制相结合。此外,还可吸取国外的一些做法,如向独立董事提供一定的股票期权,在更大程度上激发独立董事的工作热情。对独立董事能否持有公司股票有不同看法,有人指出独立董事持股会影响到其独立性,这也不尽然。如香港联交所创业板规