文档介绍：第15章_债务重组
企业合并
授课人: 董卉娜
本章学习要点
了解企业合并的涵义、动因和方式;
理解企业合并类型与企业合并会计方法的关系;
掌握企业合并中购买法和权益结合法的基本原理及会计处理;
理解企业合并对合并商誉的影响;
熟悉我国企业会计准则的相关规定。
本章知识点
企
业
合
并
企业合并的界定
企业合并含义
企业合并法律形式
企业合并类型
同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并
CAS界定的情形
不同合并类型的实质
购买法特点
会计处理方法
权益结合法特点
比较
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一、企业合并的含义
国际会计准则委员会(IASC)颁布的《国际会计准则22——企业合并》
企业合并,是指一个企业与另一个企业联合,或取得对另一个企业的净资产的控制权和经营权,从而将各单独的企业组成一个经济主体。
美国会计原则委员会第16号意见书(APB opinion No3>.16)
企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体,这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。
一、企业合并的含义
我国《企业会计准则第20号-企业合并》
将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权,而被购买方并不构成业务,则该交易或事项不形成企业合并。
业务实质企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入,单一般不构成一个企业,不具有独立的法人资格。
一、企业合并的含义
从以下几个方面来理解企业合并:
什么是报告主体?
从控制权变化角度如何理解合并前后报告主体的变化?
报告主体的数量在合并前后有何变化?
业务合并可以视同企业合并?
一、企业合并的含义
企业合并的三层含义
合并前彼此独立;
合并后未必丧失法律主体;
合并后形成一个单一的会计主体
判断企业合并的关键
交易或事项发生前后,是否引起报告主体的变化。
一、企业合并的含义
企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股份,该交易事项发生后,企业B仍持续经营。
企业A支付对价取得B的全部净资产,该交易事项发生后,撤销企业B的法人资格。
企业A以自身持有的资产作为出资投入企业B,取得对企业B的控制权,该交易事项发生后,企业B仍维持其独立法人资格。
二、企业合并的动因
成长动因
经济规模动因
垄断动因
增加市场价值动因
减少不确定性动因
随机性动因
其他动因
三、企业合并的方式
按法律形式分为:吸收合并、新设合并、控股合并。
按企业合并所涉及的行业分为:横向合并、纵向合并、混合合并
国际会计准则:购买、股权结合
我国会计准则:同一控制合并、非同一控制合并
三、企业合并的方式
按照法律形式
吸收合并
A+B=A或B
新设合并
A+B=C
控股合并
A+B=AB集团
请从控制权和报告主体的变化比较这三种方式。
三、企业合并的方式
按照企业合并所涉及的行业分类
横向合并 horizontal integration
纵向合并 vertical integration
混合合并 bination
思考:上述各种合并方式的优劣处。
三、企业合并的方式
按照我国企业会计准则划分的合并类型
同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并
分类标准:
合并各方在合并前后是否属于同一方或相同的多方最终控制。
三、企业合并的方式
同一控制下的企业合并
含义:参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的
同一方:母公司或有关主管单位
相同的多方:根据投资者的合同或协议
暂时性:合并前(1年)
合并后(1年)
三、企业合并的方式
同一控制下企业合并的特点
不属于交易,资产、负债的重新组合
交易作价往往不公允
三、企业合并的方式
非同一控制下的企业合并
含义
参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。
特点
非关联企业之间的合并
以市价为基础,交易作价相对公平合理
四、企业合并的会计问题
按法律形式分类与我国企业会计准则分类之间的关系
吸收合并
新设合并
控股合并
合并形成“新”
报告主体的会计
问题如何解决
非同一控制
同一控制
第二节同一控制下企业合并的处理
同一控制下企业合并的实质
企业合并是集团内部事项,未导致最终控制方所控制资源的变化.
由于是内部关联事项,