文档介绍：某某破产挑战公司财务经营理念
安然(Enron)公司令人瞠目的终结了,由此引发的问题、带给我们的思考应该是刚刚开始。人们有必要对美国公司制度、会计制度、证监会、会计师事务所、投资银行、媒体在美国资本市场中的作用以及它们对公众的责任重新审视与思考。本文仅就安然破产给公司内部财务经营、决策管理理念带来的反思发表看法。
一、治理结构:董事会控制还是控制董事会?
安然破产的罪魁祸首当属该公司的管理层,包括董事会、公司高级管理人员。有道是:一切问题都是人的问题,而人的问题需要制度来规范。美国公司秉持的是“股东大会———董事会———经理层”这一基本模式。董事会是监督公司经理及财务报告过程的主体,集最高决策机构与监督机构于一身。而且这一结构中,CEO(首席执行官)个人处于一种对公司的支配地位。我们不难发现美国公司治理结构的形成机理,主要是基于这样的假设前提:①由于股权分散,个体法人持股比例较小,而且在资本结构中负债率也较低,债权人能发挥的作用也十分有限。基于谨慎行事义务和诚信义务,董事们会强调维护股东权益,并承担相应的社会责任;②股东寄希望于资本市场的完美无缺和长期稳定,能够利用对称信息,可以通过“用脚投票”表达自己的不满或实现自己的权力;③董事会由执行董事和独立董事共同组成,并设置多个委员会,独立董事能够发挥积极的作用,进行有效的监控。
但是,安然公司董事会的所作所为令人发指:安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解,但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒;包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面不断宣称安然的股票会不断走高,一方面却在秘密抛售公司股票,而按照美国法律规定,公司董事会成员非经证监会批准,不能买卖本公司股票;至于独立董事,要么正在与安然进行交易,要么供职于安然支持的非盈利机构,对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼;到了2001年第二季度,公司突然亏损,而且亏损额巨大,一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面,经过调查,这些合伙公司大多被安然高层官员所控制,并从中牟取私利,他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。
在安然破产事件中,损失最惨重的当属投资者,尤其是仍然掌握大量安然股票的普通投资者。按照美国法律,在申请破产保护之后,安然的资产将优先缴纳税款、偿还银行借款、发放员工薪资等,价值已经趋零的公司再经这么一折腾,普通投资者肯定是血本无归。在此事件中,安然的客户和债权人也不可能幸免于难。据统计,在安然破产案中,杜克(Duke)集团损失了1亿美元,在财团中,。,安然的债主还包括德意志银行、日本三家大银行等。不少退休基金也损失几十亿美元,多家与安然有牵连的银行的信用评级大跌。
坦率地说,美国的资本市场是最为成熟的市场,安然的问题暴露出美国公司治理赖以存在的假设前提遭到破坏:①美国公司对董事的勤勉、诚信等道德约束受到极大挑战,将“谨慎”、“诚信”作为公司经营的惟一原则是不可取的。惟有健全的制度才能消除“道德约束
”的不足,有效消除“信任”可能带来的消极后果;②信息不对称仍然是美国资本市场不断发展的顽症;③美国公司治理模式存在缺陷:治理结构中股东监督苍白、外部市场体系对董事的监管脆弱与滞后。试图在公司内部寻求制衡各相关利益主体权责利机制,并强