文档介绍：借壳上市操作流程
　　借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤：一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。
　
第一部分资产重组的一般程序
　　一、借壳上市的一般程序
　　第一阶段　买壳上市
　　第二阶段　资产置换以及企业重建
　　第一阶段买壳上市
　　
目标选择
　　1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；
2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；
3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；
　　4、寻找、选择、考察目标公司
　　
评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）
　　1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况
　　2、制定重组计划及工作时间表
　　3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具
　　4、评估目标公司价值，确定购并价格
　　5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案
　　6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。
　　7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。
　　8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。
　　9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。
　　
第二阶段资产置换及企业重建
　　
（一）宣传与公关
　　
1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。
　　2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。
　　
（二）市场维护
设计方案，维护目标公司二级市场。
　　
（三）现金流战略
制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。
　　
（四）董事会重组
　　
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
　　2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
　　
（五）注资与投资
　　
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。
　　2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
　　3、ESOP（员工持股计划）
　　4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
　　第二部分资产重组流程
　　一、明确的合理的重组动机
　　
获取直接融资的渠道
　　产业发展的战略需求
　　二级市场套利
　　提高公司形象
　　资产上市套现
　　收购股权增值转让
　　二、目标公司的选择
　　（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：
　　
1、符合重组战略
　　2、合适