文档介绍：借壳上市操作流程借壳上市属于上市公司资产重组形式之一,指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位,一般要经过两个步骤: 一是收购股权,分协议转让和场内收购,目前比较多的是协议收购;二是换壳,即资产置换。    借壳上市完整的流程结束,一般需要半年以上的时间,其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批,其中,尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。  第一部分   资产重组的一般程序  一、借壳上市的一般程序  第一阶段买壳上市  第二阶段资产置换以及企业重建  第一阶段  买壳上市  目标选择  1、明确公司并购的意图:实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要,或提升企业品牌、建立现代企业管理制度;2、并购的自身条件分析:公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排,未来的企业赢利能力与运作规划,合适的收购目标定位;3、并购战略:协议收购还是场内收购,收购定价策略;  4、寻找、选择、考察目标公司  评估与判断 (这是所有收购工作的最重要环节) 1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况  2、制定重组计划及工作时间表  3、设计股权转让方式,选择并购手段和工具  4、评估目标公司价值,确定购并价格  5、设计付款方式,寻求最佳的现金流和财务管理方案  6、沟通:与目标公司股东和管理层接洽,沟通重组的可行性和必要性。  7、谈判与签约:制定谈判策略,安排与目标公司相关股东谈判,使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。  8、资金安排:为后续的重组设计融资方案,必要时协助安排融资渠道。  9、申报与审批:起草相应的和必要的一系列法律文件,办理报批和信息披露事宜。     第二阶段  资产置换及企业重建   (一)宣传与公关  1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动,力图使资产重组早日成功。  2、制定全面的宣传与公共关系方案,在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。  (二)市场维护 设计方案,维护目标公司二级市场。  (三)现金流战略 制定收购、注资阶段整体现金流方案,以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。  (四)董事会重组  1、改组目标公司董事会,取得目标公司的实际控制权。  2、制定反并购方案,巩固对目标公司的控制。  (五)注资与投资  1、向目标公司注入优质资产,实现资产变现。  2、向公司战略发展领域投资,实现公司的战略扩张。  3、ESOP(员工持股计划)  4、在现行法律环境下,为公司员工制定持股计划。  第二部分   资产重组流程  一、明确的合理的重组动机  获取直接融资的渠道  产业发展的战略需求  二级市场套利  提高公司形象  资产上市套现  收购股权增值转让  二、目标公司的选择  (一)合适壳资源的一般条件有以下几个关注点:  1、符合重组战略  2、合适的产业切入点  3、资产规模和股本规模  4、符合重组方的现金流  5、资源能被迅速整合  6、目标壳资源的评价指标:  (二)目标不同的两种重组方式:  战略式重组关注 (以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的,公司目前就是以战略性重组为主。但是,在实际的运作