文档介绍：苏州新业电子股份有限公司公开转让说明书苏州新业电子股份有限公司 Suzhou Xinye Electronic Co.,Ltd 苏州市吴中区甪直镇吴淞路 68号公开转让说明书(申报稿) 推荐主办券商住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层二○一六年三月 1 苏州新业电子股份有限公司公开转让说明书公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 2 苏州新业电子股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)控股股东不当控制风险本公司共同实际控制人、控股股东贾小晶、贾九思合计持有公司 % 的股份,分别为公司第一大股东、第四大股东,且贾小晶担任公司董事长兼总经理, 能够对公司经营决策施予重大影响。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他权益股东带来风险。(二)公司股东与投资者签订的增资协议存在对赌条款股份公司第一次增资时,公司与苏州泉达签署了《增资协议》。同时,贾小晶( “甲方”)、贾九思( “乙方”)与苏州泉达( “丙方”)签署了《增资协议之补充协议》,其中包含回购条款等特殊权利安排,详情如下: 在完成本次增资后,如出现下列重大事项时,苏州泉达有权利要求公司实际控制人(甲方、乙方)提前回购丙方本次投资所持有的全部股份: 1、股份公司截止 2017 年6月30日未在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌; 2、丙方投资之日起三年内,公司业绩出现年度亏损; 3、丙方投资之日其三年内,出现公司实际控制人由于个人银行信贷或民间借贷造成公司资产重大损失。丙方有权要求甲方或乙方赎回丙方所持有的公司的全部股份,赎回价格为: 丙方按年回报率 10% 计算投资本金和收益之和(包括已分配的股利)以及赎回时点丙方所持公司股份对应的净资产总额,按二者价格孰高原则执行。如公司挂牌后采用做市交易,无法按指定价格回购,则双方另行协商回购办法。综上,上述特殊权利安排仅约定了投资方与公司实际控制人之间的权利与义务,不存在与公司对赌之情形。同时,上述条款未损害新业电子及其债权人的权益。因此,上述特殊条款对本次挂牌不会构成实质障碍。(三)技术风险公司自成立以来,高度重视技术创新,不断研发新工艺、新产品,在技术创 3 苏州新业电子股份有限公司公开转让说明书新领域,公司一直走在行业的前列。公司在 PTC 元件的制造技术方面,已在耐高压、超低温低阻领域达到。目前,公司已拥有专利 19项(发明专利1项,实用新型专利 18项)。不过,随着产品不断升级换代,公司可能面临更为激烈的市场竞争。如果公司不能持续进行技术创新,不能适应市场需求及时对产品升级换代或开发出新产品,公司将可能失去技术领先优势,面临市场份额下降的风险。(四)税收政策变化的风险 2013 年12月3日,公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核批准认定为国家高新技术企业,自 2013 年度起连续 3年企业所得税适用 15% 的企业所得税税率。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合高新技术企业的认定条件,或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业,或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化,将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。(五)客户集中风险公司自成立以来,致力于研发和生产高品质的 PTC 元件和 PTC 加热器。客户目前集中于空调行业,包括格力电器、海信空调、青岛海尔等知名厂商,其中格力电器是公司的主要客户,公司对主要客户存在一定程度的依赖。 2013 年度、 2014 年度、 2015 年1-10 月,公司对前五名客户销售额合计占公司当期营业收入的比例分别为 % 、% 、% ,公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题,或者公司主要客户生产经营发生波动,将给公司的经营带来风险。目前,公司正致力于加强产品研发、扩大产能并积极开拓市场。公司正大力拓展产品在新能源汽车等领域的市场份额,并加强国外市场的开拓,