文档介绍：公开转让说明书苏州安特化妆品股份有限公司公开转让说明书二零一七年四月苏州安特化妆品股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 2 苏州安特化妆品股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“十五、特有风险提示”的全部内容,充分了解本公司所披露的风险因素。一、客户集中度较高的风险 2015 年、 2016 年公司来自于前五名客户的收入占全部收入的比重分别为 % 、 % 。其中第一大客户为广州众上投资控股集团有限公司,占销售收入的比例分别为 % 、 % ,广州众上投资控股集团有限公司为屈臣氏的化妆品供应商之一,报告期内,公司的主要产品为屈臣氏系列,体现了公司对广州众上投资控股集团有限公司和屈臣氏系列的重大依赖。报告期内,公司的客户集中度有下降的趋势,且公司的产品系列进一步丰富, 但集中度依然较高,若公司无法继续与主要客户保持长期、良好的合作关系,将可能导致公司经营业绩受到较大影响。二、市场竞争加剧的风险我国化妆品生产企业众多,且大多数企业规模较小、产品档次和质量较低、营销能力和产品开发能力有限,低水平生产线重复建设严重。为了维持生存和发展,部分小企业抄袭、模仿名牌企业和市场流行的产品外观设计,并采取低价竞争的方式,这些不规范行为在加剧行业竞争的同时,影响了行业整体发展水平的提高。三、实际控制人控制不当的风险尽管在股份公司成立后,公司股东、董事、监事承诺将规范公司治理,在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度,提高内部控制制度的有效性,但公司共同实际控制人夏胜成、李继承直接和间接持有公司超过 51% 的股份,能对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策形成有效控制。若公司实际控制人夏胜成、李继承利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司和少数权益股东的利益。公 3 苏州安特化妆品股份有限公司公开转让说明书司将不断完善公司治理结构和内部控制制度,从而加强对公司实际控制人行为的限制;公司实际控制人亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》等声明与承诺,主动避免对公司和其他股东利益造成不利影响。四、公司治理风险股份公司设立前,公司的法人治理结构不够规范,内部控制制度不够健全, 规范治理意识相对薄弱,存在书面决议保存不完整的情形。股份公司设立后,公司逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短,各项管理控制制度的实施与执行需要经过长期生产经营实践活动的考验,公司治理结构和内部控制体系方可逐步完善。随着公司经营规模不断扩大,业务范围逐渐扩展,内部员工日益增多,将会对公司治理提出更高的要求。公司未来经营实践中存在内部管理不适应发展需要造成的影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司已经在各方中介机构的辅导下逐步完善公司治理所需要的各项规章制度,并严格执行相关制度,积极发挥三会在公司治理中的作用。五、同业竞争风险报告期内,公司实际控制人李继承持有上海斐济娜贸易有限公司 % 的股权,并担任执行董事;公司实际控制人李继承持有义乌市欧卡姿化妆品有限公司 % 的股权,并担任董事长。上海斐济娜贸易有限公司及义乌市欧卡姿化妆品有限公司的经营范围与安特股份存在部分重叠,存在同业竞争的风险,现上海斐济娜贸易有限公司正在办理注销手续,义乌市欧卡姿化妆品有限公司已停止经营。股份公司成立后,规范了公司治理,公司实际控制人夏胜成、李继承均签署了《避免同业竞争函》,避免因同业竞争损害公司及其他股东利益。六、公司毛利率下滑风险 2015 年度、 2016 年度,公司产品的毛利率分别为 % 、 % ,略有下滑,主要原因在于人工成本上升和原材料价格上涨。如果公司不能做好成本控制, 或者不能通过提高产品附加值化解成本上升的影响,那么公司的毛利率有可能持续下降,从而影响公司的盈利能力。 4 苏州安特化妆品股份有限公司公开转让说明书七、经营活动现金流量不足的风险 2015 年度、 2016 年度,公司经