文档介绍:监事会治理:
公司监事会治理是空想吗?
《公司治理》 马连福
第五章
CONTENTS
目录
第一节
监事会的构成
第二节
监事会的职权和模式
第三节
监事会的运行机制
监事会治理到底有效吗?(详见引例)
监事会要想发挥实效,如何借鉴国际实践经验呢?
本章的学****目标
通过本章的学****与思考, 理解监事会的构成和职权, 并进一步了解不同国家监事会的不同模式及其特点;掌握我国国有企业中监事会与一般类型公司监事会的差异。
01
监事会的内涵
监事会的人数和成员结构
监事会的构成
监事会的构成—监事会的内涵
监事会是公司的常设机构,负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正。监事会的设立目的是由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能。
监事会的构成—监事会制度的发展
英国议会于1844年颁布了《公司法》,要求企业设置监事会。德国于1861年制定了《德国普通商法典》,标志着监事会作为股份有限公司的机构被法律承认。随后,日本于1899年颁布《新商法典》、法国与1966年颁布《商事公司法》、中国于1993年颁布《公司法》,逐步导入监事会制度。
监事会的构成—监事会的人数和成员结构
各国公司法对有限责任公司一般无强制限制,多由公司章程予以确定;股份有限公司的监事会成员多规定为3人以上,具体人数一般视公司的股本规模、职工人数而定。我国《公司法》规定监事会成员不得少于3人,设监事会召集人一名;监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。有限责任公司法规模较小、股东人数较少的,可以不组成监事会,只设立l至2名监事。
我国《公司法》对监事会成员的构成及选任也作了规定。有限责任公司以及股份有限公司设立监事会的,监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。对职工监事的比例,《上市公司章程指引》规定,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
02
监事会的模式
监事会的职权
监事会的模式和职权
监事会的不同模式——英国的审计人模式
审计人是英国公司的必设机构。审计人在执行职务的时候,是公司的代理人;根据英国公司法第 333条在对违法事件提起诉讼时,他被认为是公司的高级职员。但是,根据1985年的英国公司法和1989年英国对公司法的修改,从立法初衷来说是想把审计人置于类似于金融服务法上的受权人士(authorized persons)和破产法上的破产案中的从业人员(insolvency practitioner)的地位。
监事会的不同模式——英国的审计人模式
英国的审计人
审计人的任职资格
审计人的独立性
审计人的职权
审计人的解任和辞职
设立审计人的宗旨