文档介绍：公司治理与股权激励
公司治理与股权激励
马方
成长型企业公司治理
股权激励的前提:
公司是你的,将来还活着
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黄光裕为什么说了不算了?
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88% 3% 3% 3% 3%
成立五人董事会后
发现自己说了不算了?
51% 49%
49% 47% 4%
可否?
当一个公司的控制权完全落入一个只拥有13>.47%股权的职业经理人,而且公司董事会又一边倒地支持这个职业经理人的时候,这个公司的治理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不是一个好的选择。
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关于控制权的几个概念
>67%:
>50% :
<50%,但一股独大:
>33%:
< 33%:
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完全绝对控股
绝对控股
相对控股
拥有否决权
参股
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马方
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治理结构决定组织寿命
为什么国美没死?
为什么创维没死?
为什么黄光裕行贿?
为什么王石不行贿?
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人机分离?机毁人亡?
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A: 1:2表决权
B:1:1表决权
如何提前预防?
牛卡计划
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毒丸计划
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2002年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(),%的股权和49%的投票权,%的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。
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如何重用能人和亲人?
西周建立后,采取分封制。姜太公分到了齐国,周公旦分到了鲁国。周公就问姜太公:“你如何治理齐国?”姜太公说:“尊敬贤者,重用能人。”周公说:“不好。你齐国的后代一定会出现篡位的乱臣。”姜太公就反问周公:“那你怎么治理鲁国?”周公说:“尊敬贤者,重用亲族。”姜太公则说:“不好。你鲁国以后一定日渐衰落。”
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公司治理结构:
选出能人能人治理
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公司治理与员工治理结构:
中层管理者
基层员工
董事会
股东会
总经理
所有权
决策权
经营权
执行权
操作权
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结构的复杂性:
中层管理者
基层员工
董事会
股东会
总经理
所有权
决策权
经营权
执行权
操作权
身份跨度
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来了女婿气走儿子
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常见治理结构模式
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所有权1
经营权1
决策权1
所有权21
经营权21
决策权21
功臣不稳,能臣难安
1:0
1:1
∠25%
新公司
占60%
执行权1
所有权2
经营权2
决策权2
所有权7
经营权7
决策权7
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公司治理结构:
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或橄榄型治理结构
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董事会
股东会
总经理
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董事会的组建及作用?
决策机构:谁来决策?
智囊机构:由谁组成,你邀请的董事是谁?
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李月庆:
中欧创始人,泰山管理学院董事
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马方
董事会的组建及作用?
决策机构:谁来决策?
智囊机构:由谁组成,你邀请的董事是谁?
长久发展:能走多远,要看和谁在一起。
化解矛盾:夫妻、合伙人、其它
延续企业:培养下一代做一个合格董事长。
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改变生态环境
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案例:海底捞股本结构变化
1、1994年:张勇,施永宏夫妻4人:1/4,1/4,1/4,1/4
2、2004年:张勇,施永宏: 1/2,1/2
3、2007年:张勇,施永宏: 68%,32%
按照原始价转让,并离开公司。
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案例
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案例:TCL
>100%+10%的60%作为激励
100%+10%?
>100%+10%?
认识:
货币资本
人力资本
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人力资本与治理结构
为什么牛根生会哭?
而华为任正非会笑?
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马方
马方
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问题:
年终分红应由谁决定?
什么样的股本结构比较合理?
副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定?
审计总监对谁负责?
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两个股东的股本结构设计
一、内内合作:
强弱合作
强强错位合作
二、内外合作:
内强外弱合作
避免平衡股份
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