文档介绍：公司治理与股权激励——不仅仅MBO
公司治理与股权激励
——不仅仅MBO
第一部分:公司治理与股权激励
——从ESOP到MBO
现代企业薪酬激励体系的模型
荣正模型(Realize Model)
短期激励:月度
中期激励:年度
长期激励:三~五年以上
越是高层或越是核心技术人员,除了其薪酬的绝对值高外,其薪酬结构中的长期激励比例也较大
所谓“股权”的具体形式
实股
干股(虚拟股)
期权(认股权)
期股
……
股权激励的主要形式
ESOP(Emploee Stock Ownership Plan)
员工持股计划
ESO(Executive Stock Ownership) 管理层持股
SO(Stock Option)股票认股权
MBO(Management Buyout)管理层收购
演变轨迹
福利性——>激励性——>控制权转移
股权激励的作用
基本作用:
改善公司治理,长期激励机制,减少代理成本,调节收入分配……
衍生作用
提高外部投资者信心
促进新老交替
保护企业家
实施股权激励计划的四个要素
持股人范围(定人)
持股量(定量)
持股价格(定价)
持股期限(定时)
实施股权激励计划的四个关系
外部市场与内部组织的关系
股东与经营者的关系
高级管理人员与基层员工的关系
新老员工的关系
实施股权激励计划的两个来源
股份来源问题
定向扩股
原股东转让
回购库存/预留
(信托)
资金来源问题
购股资金
自有资金
借款
民间借款
金融机构
大股东借款
大股东赊帐
公司融资(如公益金)
奖励资金
税前
税后
实施股权激励计划的调整因素
所有制因素
产业因素
规模因素
地域因素
股权激励的双重特征
人力资源的激励与约束
——企业内部管理机制创新
产权多元化和建立有效均衡的公司治理结构
——企业外部产权创新
实施股权激励的原则
度身定制
多层次
公正、中立
战略性与全面性
企业战略角度
人力资源角度
资产财务角度
法律政策角度
几点认识
第二次股份制改造,对第一次(物质)股份制改造的深化和升华
以“人”为本
并非一股就灵
多米诺骨牌效应
先发制胜
股权激励的利益特征
本质上是原始出资者(物质资本的投入方、也即所有者)与经营者(人力资本的投入方)之间的一种利益协调、平衡和力量较量及双方谈判的关系,因此,由任何一方来提交方案均有可能引起另一方的戒备和怀疑从而没有信任基础,因此,对独立第三方的需求就是必然的。
股权激励的复杂性
一个完善和有效的股权激励方案涉及到企业战略、人力资源、资产财务及法律政策等四大方面的问题,绝大多数企业内没有如此完整的专业人才体系,或者在单个方面也没有就股权激励很专业和深刻的认识,更没有融会四个方面的整体意识,所以,需要具备上述四个方面专业知识、且专注于此方面的咨询机构的服务。
中介机构(独立财务顾问)的作用
公正、中立、科学、高效
第二部分:MBO概论
MBO定义
次MBO:管理层控制
联合战略投资者成为控股股东:TCL集团、强生集团、平安保险
完善程度
控制力
MBO
准MBO
次MBO
MBO:管理层控股
绝对控股:
恒源祥
相对控股:
东西大众
后MBO
反向MBO
东方通信
海信集团
战略投资者退出,管理层股东套现
还债
增值
泛MBO
二次MBO
一般激励性的经营者持股和员工持股
MBO:股权从分散走向集中
华立
适合MBO的企业
迫切性排序:
-国有
-集体
-股份制
-家族和私营
所有制
特征
人力资本
特征
行业
特征
经营
特征
具有管理效率空间
管理效率弹性大的企业
消费品等生活资料
工业品生产资料
基础设施
管理者素质
适合MBO的企业
稳定的现金流量
良好的资本结构
品牌价值低估或埋没
企业内外部文化
是否资金推动型
怎样MBO——操作三条件
卖方愿意卖
买方愿意买(敢买)
买方有能力买
MBO三步曲
Pre-MBO
尽职调查(自我审视)
MBO
方案设计
交易谈判、融资安排
股权交割、企业再造
Post-MBO
增值
还债
战略投资者退出,管理层股东套现
意义
MBO:解放工业生产
联产承包:解放农业生产力
b1>. 从“土地换发展”到“产权换发展”
为什么MBO
a. 国退民进
外资
民营
管理层(人力资本)
国有股减持VS经营者增持
b. 公司治理
外资
民营
管理层持股
产权的战略性改造(产权再造)
制度创新实践创新