文档介绍：深圳中小板企业上市审核要点与案例分析
深圳中小板企业上市审核要点与案例分析
深圳中小板企业上市
审核要点与案例分析
演讲人: 陈坚律师
2008年8月深圳
前言
经营模式
竞争优势、资产质量
盈利能力、公司治理
发展前景、抵抗风险
能力、……
企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核,取决于多种因素……
目录
核准制下的审核理念
发行审核流程
对拟上市企业的建议
审核要点
一、核准制下的审核理念
核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心,并对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审核。
(相比之下海外上市是形式性审核!)
核准制下的三层涵义
是否符合法定条件
信息披露是否及时准确完整充分
对公司投资价值进行实质性判断
核
准
制
二、发行审核流程
报会
证监会进一步审核(初审报告)
证监会受理
证监会初审及反馈
保荐人和企业补充材料
专项复合
安排上会
发审会审核
过会
核准程序
第1周第13周
发审会工作程序
1
4
2
3
5
6
8
7
委员填写与发行人接触事项的说明
初审人员报告
委员发表意见
聆讯(公司、保荐代表人共4人)
充分讨论、形成审核意见
委员对记录、审核意见确认签名
委员表决
表决结果签名
三、审核要点之一:经营模式
什么是经营模式?
经营模式是针对特定市场提供商品和服务,使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式,包括盈利、管理、营销方式等内容。
如何判断一种经营模式是否先进?
主要看其是否能够适应市场变化,是否能够满足公司发展目标,是否具备拓展空间。
公司是做什么的?
公司为谁提供产品和服务?
公司是如何提供产品和服务的?
公司是如何赚钱的?
公司是如何发展壮大的?
经营模式具体内容
经
营
模
式
竞争优势
竞争优势
公司目前的
行业地位及竞争优势
公司通过什
么途径建立竞争优势
公司的竞争
优势能保持多久
审核要点之二:竞争优势
被否决案例点评
某公司生产日用小家电,产品主要以贴牌方式出口欧美国家,虽然销售收入很大,但利润率不高,企业缺乏核心竞争力,随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升,以及出口政策调整等因素,企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。
某公司主要从事化工新材料生产和销售、公司的核心技术主要为非专利技术,体现为各种配方及生产工艺条件,容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员,存在不确定性风险。
审核要点之三:盈利能力
独立盈利能力:
企业的独立性出现问题,对内主要体现为对关联防的依赖,巨额的关联交易,比如于控股股东之间的关联购销关系,与控股股东之间存在主要土地或房产的租赁关系,不能独立拥有专利权和商标权等;对外则表现为在技术、业务或利润来源方面上对其他公司或相关政策、补贴收入的过渡依赖。
被否决案例点评
某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款,金额较大,分别为10602万元、11195万元和2978万元,占同期主营业务收入的79%,68%和18%,公司销售环节的独立性存在缺陷。
某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务,占其收入60%左右。此外,公