文档介绍：房地产企业不同拿地方式税负分析表
序号
拿地方式
评述
招、拍、挂
最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地
一方，可以以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有
任何争议。
不是招拍挂，创造招拍挂（操纵政
府）
例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将
地转让给某开发企业。
第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（财税
【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值
税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函
【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）
第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业
的拆迁补偿费在招拍挂中支付；
第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国
有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来
购买转让土地
完成。
买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他
涉税问题，最干净。
卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地
增值税。
注意问题：1、差额征收营业税（财税【 2003】16号）2、如果是招拍
挂拿下的土地，是否允许营业税差额征收？（国税函【2005】83号）3、
如果是卖地，土地增值税的扣除项目？ 4、生地变熟地的扣除项目。 5、
卖在建项目的扣除项目； 6、不更名，实际卖项目的税收问题（国税函
4 购买股权
【2007】645号）
将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司 100%股权，该方式是目
前运用非常普遍的方式。购买方大忌是在谈判的时候，不考虑税负问
题，结果酿成大问题。
卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税【2002】191
号、青地税函【2009】47号、国税函【2000】687号）
买方：税负较重，风险较大。
1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对
方少缴的土地增值税递延到下游来了。万科拿地多是股权模式。
2、标的企业未来的税务检查风险。例如，该企业账上有 3000万元白
条。
3、该企业既往少缴的税款遇到的税务检查风险。（不能为目标企业的
过去买单）
5
设立spv购买股权
大的地产企业经常运用，但是在国税函【 2009】698号文件颁布
以后，收到了一些限制。
（一）股权架构设计：1、在维尔京群岛设立控股公司； 2、在香港设立
二级控股公司；3、香港的公司全资控股大陆有地一方。
（二）操作模式：1、维尔京群岛转让香港股权，价款在境外支付。 2、
理论上，中国大陆没有征税权。
（二）反避税：国税函【2009】698号文件，可以刺穿公司面纱。但是如果企业不是上市公司的话，由于此类转让非常隐蔽，税务当局很难知
道消息。
疑问：维尔京群岛转让股权，是否会被SAT认定为适用中港税收协定的
不动产条款？
6
直接同目标企业合并，然后卖股权。
情况描述：甲公司准备购买乙公司的土地，乙公司先将其他资产清埋掉，只有一块土地。
操作模式：1、甲公司直接将乙公司吸收合并;
7 有地一方投资到地产公司，然
后卖股权
8 投资到新公司，然后同地产企业合
（财税【2009】59、财税
【1995】48号、国税函【2002】165号）
2、12个月后，乙公司股东将股权转售给甲公司原有股东。
情况表述：有地一方将土地投资到房地产公司，然后将所持有的
股权变现。
1、投资及将来转让股权均不缴纳营业税（财税【 2002】191号文件。）
2、投资到地产公司，自 2006年3月2日以来，需要交纳土地增值税。
3、投资行为，需要交纳企业所得税。
总结：节省税负有限，只省略了营业税，好处是投资的溢价可以作
为土地成本在企业所得税和土地增值税前扣除。相比较直接卖土地来
说，是比较好的方式，综合税负来看，上游少缴了营业税，而下游税负
没有提高。
情况描述：（该方法适用范围较为狭窄，适用于协调能力强的企业）
第一，企业投资到一家非房地产企业，名称为某某化工公司，由于
被投资方不是房地产企业，此时只缴纳企业所得税，而不缴纳土地增值
税和营业税；
第二，企业被房地产企业吸收合并，仍不缴纳土地增值税和营业税。
第三，运作政府，补缴土地出让金后土地变性。但是不符合 59号
文件条件，要缴纳企业所得税。
9 投资到新公司，然后卖股权
情况描述：由于开发项目可能是酒店等，需要单独保持一个公司形式，
以便将来灵活处置。例如：建好的酒店