文档介绍：财经时报/2008 年/5 月/9 日/第 A02 版
我们

股权激励制度不应成利益输送

韩雪

5 月 6 日,证监会连续公布了《股权激励有关事项备忘录 1 号、2 号》(简称《备忘录》),从
股权激励的股票授予价格、激励对象、股权激励与重大事件间隔期等方面,制定了详细的操作规
则。
此次的《备忘录》涉及了多个敏感问题。例如:限制性股票授予价格不低于基准价的 50%;
行权业绩指标不低于历史水平;无特殊原因不得预留股份;股东不得直接向激励对象赠予(或转
让)股份;上市公司监事不得成为激励对象;上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经
股东大会审议通过后 30 日内,上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行和转债等等。这些
都进一步提高了股权激励审核标准,显然对股权激励走向规范具有积极意义。
但仔细分析此次的《备忘录》,我们认为还有必要再对股权激励出台更具体的细则,才能使
得股权激励制度更加完善。
例如,在《备忘录》中提到,“上市公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况,原则上实
行股权激励后的业绩指标(每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。
这个”历史水平“并无一个界定,显然需要有进一步的明确。
又比如,《备忘录》中规定,“以定向发行方式进行限制性股票激励的,授予价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%”。我们认为这个标准定得偏低。因为除非股市在今后
再次出现类似本轮大盘狂跌 50%的情况,或者是上市公司业绩出现大幅度下降。否则,一个业绩
正常增长的上市公司股价出现对折下跌的可能性很小。因此,“限制性股票授予价格不低于基准
价的 50%”的标准几乎相当于摆设,存在向有关当事人进行利益输送的空间。
另外,《备忘录》中还规定,“股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。股东拟提供股
份的,应当先将股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部
分股东定向回购股份。”这相当于只是多了几道转手,结果还是股东向激励对象直接赠予了股份。
事实上,股权激励的最大分歧还是价格问题。股权激励价有可能会远远低于股票的市价。而
这种情况对于高管来说只存在动力,但却没有压力,这将导致股权激励效果大打折扣。
作为现代企业的薪酬体系内容之一,股权激励自上世纪 80 年代以来被美国上市公司广泛引
入。在美国纳斯达克上市公司以及全球 500 强企业中,90%以上的企业均实行了这种制度,也取
得了较好的效果。
但在