文档介绍：阳光下的迷途――MBO在国有企业改革中的运用 摘要:以今年的国务院机构改革为标志,国有企业改革这个老话题带着新的历史任务与新的问题提到国家的战略日程上来,关于国退民进、国有股减持等方案使今年的已经很热的国企改革又增添了许多悬疑。 国有企业改革重组中,MBO(管理层收购)是从去年到今年上半年的一个焦点与热点,同时更是争论最多、问题最多的一个模式。虽然国家三大部委对此方式紧急叫停,但是从理论上来讲,MBO是一种科学的、规范的企业资产重组的方式——这一点通过MBO在西方企业界的发展历程得到了比较好的体现。所以,MBO在中国依然有其存在的理由与空间。亚博咨询认为:在目前国资委关于国有资产处置的政策与规范出台之前,MBO仍将是一种重要的模式,虽然“国有资产流失”、“借机会成为暴发户”的舆论压力会成为管理者收购公司股权,从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的障碍,但是如何掌握住国有企业改革这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇,从国有企业内部的高层管理人员角度解决国有企业改革这一战略性问题它,实现国家与高层管理人员的“双赢”,都需要对国家、对企业、对自身负责的高管人员不断地探索。从长远的观点来看,MBO必将在中国的国有企业改革的历史进程中发挥愈来愈重要的作用。 而本报告就是站在以上立场来研究与探讨MBO在国有企业改革过程中的案例、经验和历史,结合亚博咨询公司长期以来对国民经济运行状态全面监控、对国有企业改革的深入研究、对各种国有企业改革模式的准确把握,由资深的研究员在掌握大量资料的基础上,理论与实践相结合,深入浅出地对国有企业改革中的MBO模式的应用做了科学、独到、全面的诠释,以期对此问题作一“抛砖引玉”的探索。目录第一部分:以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的“舶来品”LBO、MBO、ESOP,一直到MEBOMBO在西方世界的鼎盛时代(三)MBO对企业的“魔力”二、2002年前,国内相对“低调”的MBO(一)从稳过渡(二)国有企业改革是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业改革焕发中国MBO热潮(一)MBO是“国有企业从一般性竞争领域退出”的绝好方式(二)相关法规制度的不完善导致MBO被紧急叫停(三)“抓大放小”促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗“罪”(一)第一宗“罪”——收购主体合法性遭遇尴尬(二)第二宗“罪”——收购规模受到限制(三)第三宗“罪”——收购时点的限制(四)第四宗“罪”——收购价格合理性值得怀疑(五)第五宗“罪”——资金来源规范性存在猫腻(六)第六宗“罪”——收购后公司独立性引发问题(七)第七宗“罪”——信息资源公开性打折扣五、国内外MBO的执行具有本质性区别(一)中国的MBO更多的是相对性收购(二)中国的MBO中主体多元化倾向更明显(三)中国的MBO具有更多的股权激励性(四)中国的MBO是杠杆外部性收购(五)财务性并购和战略性并购的区别(六)间接性收购和直接性收购的区别第二部分:他山之石可攻玉——典型案例深入剖析一、四通集团:“冻结存量、界定增量”的古典MBO模式(一)四通集团改制的“红帽子”背景(二)四通MBO的“四步曲”(三)四通经验总结二、粤美的:“投资公司”类MBO模式的典范(一)粤美的MBO的集体所有制背景(二)粤美的精心策划的MBO“路线图”准备收购阶段收购实施阶段管理层收购的结果(三)粤美的经验总结三、山东临工:迂回辗转的MBO模式(一)山东临工有违常规的“动作”(二)山东临工管理层是MBO棋局的“棋手”(三)“曲线”MBO暗渡陈仓的过程(四)山东临工经验总结四、东方商城:一波三折的MBO尝试(一)东方商城幕后的国有资产布局(二)“胎死腹中”的MBO方案(三)东方商城经验总结五、电力系统:电力企业职工持股紧急叫停(一)一纸《紧急通知》打碎“黄粱美梦”(二)苏源集团“底牌”大展示(三)生米做成了熟饭(四)三类问题促成三部委紧急叫停(五)电力系统案例经验总结 第三部分:拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作程序(一)策划设计MBO方案阶段(二)实际收购操作阶段(三)完成MBO后续阶段二、MBO十大“技巧”(一)前期调研约占整个时间的40%(二)资产定价技巧最为重要(三)付款技巧甚至可能比定价还重要(四)融资技巧是公司管理层关注的焦点(五)有效控制才是股权设置的最终目的(六)股权代持是MBO中的新问题(七)资产安排应该从价值链角度来考虑(八)后期整合中心在重塑企业竞争力(九)现行法律规定相对缺乏下的技巧(十)处理好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的“紧箍咒”(一)MBO基本法法律条款(二)收购实务限制条款(三)信息披露相关法规(四)地方特色法规四、MBO基金的大“蛋糕”(一)“壳公司”的两种贷款和直接投资