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借壳上市操作流程
借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来进行宣传。
（二）市场维护设计方案，维护目标公司二级市场。 ?
（三）现金流战略制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。 ?
（四）董事会重组 ?
1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。
2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。
（五）注资与投资 ?
1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。 ?
2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。
3、 ESOP （员工持股计划）？
4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。
第二部分？？？资产重组流程？
一、明确的合理的重组动机
获取直接融资的渠道？产业发展的战略需求？二级市场套利？提高公司形象？资产上市套现？收购股权增值转让？
二、目标公司的选择？
（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：
1、符合重组战略？
2、合适的产业切入点？
3、资产规模和股本规模？
4、符合重组方的现金流？
5、资源能被迅速整合？
6、目标壳资源的评价指标：？
二）目标不同的两种重组方式
战略式重组关注 ?（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。
但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）
1、行业背景 ?
2、公司运营状况 ?
3、重组难度 ?
4、地域背景 ?
财务式重组关注 ?（以股权增值转让为目的）
1、股权设置 ?
2、公司再出让 ?
3、融资能力 ?
4、现金流 ?
（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）： ?
1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损 2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。
3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。
三、资产重组的前期准备 ?
1． ?设定合适的收购主体 ?
（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。 ?
（ 2） 50% 的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的 50% ，因此，重
组方应该因目标而异选择收购主体。 ?
2． ?买方形象策划 ?
（1）推介广为人知、实力雄厚的股东 ?
（ 2）实力雄厚、信誉卓着的联合收购方 ?
（ 3）展示优势资源、突出卖点 ?
（ 4 ）能表现实力、信任感的文字材料 ?
比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。 ?
（ 5）详尽的收购、重组计划 ?
（ 6）印制精美的公司简介材料 ???????
四、展开资产重组行动 ?
1． ?资产重组的基本原则 ?
1）合理的利益安排 ?
（ 2）积极的与各方沟